20 февраля 2004 г.
N 1015п-П6
На N 2.12-17/2688 от 26 ноября 2003 г.
ОФИЦИАЛЬНЫЙ ОТЗЫВ
на проект федерального закона N 390546-3
"О внесении дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах",
внесенный депутатами Государственной Думы С.В.Генераловым,
Н.Ю.Брусникиным в период исполнения ими полномочий
В Правительстве Российской Федерации рассмотрен представленный проект федерального закона. По существу законопроекта сообщаем следующее.
Законопроект направлен на расширение перечня случаев, установленных пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", когда у акционеров - владельцев голосующих акций появляется право требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Законопроектом предлагается установить, что в случае принятия годовым общим собранием акционеров при наличии у общества чистой прибыли решения о невыплате дивидендов или решения о неполной выплате дивидендов по акциям, принадлежащим соответствующим акционерам, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, либо если вопрос о выплате дивидендов не рассматривался годовым общим собранием акционеров, указанные акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Полагаем, что принятие на годовом общем собрании акционеров решения о невыплате или неполной выплате дивидендов не может являться основанием для возникновения у акционеров - владельцев голосующих акций права требовать выкупа принадлежащих им акций, поскольку в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" выплата дивидендов является не обязанностью, а правом акционерного общества.
Вопросы выплаты дивидендов являются текущими вопросами деятельности общества и, приобретая акции, акционер должен быть готов к тому, что общество может не осуществлять выплату дивидендов даже при наличии прибыли. При этом в случае несогласия акционера с дивидендной политикой общества у него есть возможность реализовать принадлежащие ему акции на вторичном рынке по их рыночной стоимости.
Кроме того, при рассмотрении данного положения законопроекта следует учитывать требования пункта 3 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающие ограничения на выплату дивидендов акционерного общества.
Так, акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала, а также если стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Полагаем нецелесообразным предоставление акционерам права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае, если по вопросу о размещении дополнительных обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании либо если указанное решение было принято советом директоров (статья 1 законопроекта), поскольку статьей 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" уже предусмотрен механизм защиты прав акционеров от "размывания" их долей в уставном капитале общества, закрепляющий за акционерами преимущественное право на приобретение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Учитывая вышеизложенное, Правительство Российской Федерации не поддерживает представленный проект федерального закона.
Заместитель Председателя
Правительства Российской Федерации -
Министр финансов Российской Федерации А.Кудрин
26.11.2003
Госдума
