Добрый день, уважаемые дамы и господа.
У нас сегодня есть возможность с разных точек зрения, в разных аспектах обсудить нынешнее положение дел в российской экономике. Я добавлю к этому еще один аспект, призвав вас опуститься с макроуровня на микроуровень, обсудив то, что связано собственно с корпоративным управлением.
РАО "ЕЭС России", как мне кажется, за прошедшие 6 лет прошла очень типичный для многих российских компаний путь, который начинался практически из ничего, практически из отсутствия системы корпоративного управления как таковой.
Я должен сразу сказать, что наш пример может быть особенно интересен не только в силу масштаба, размера компании, объемов продаж, но и в силу того, что, по-моему, мы одна из самых сложно устроенных крупных компаний. У нас 72 дочерние компании - наши энергосистемы. Это основная, ведущая часть нашего бизнеса. Общее количество "дочек" в нашей компании превышает 450, а общее количество "внучек" и "правнучек" я никак не могу сосчитать до сих пор. Но именно поэтому наша попытка навести порядок в этой сфере, мне кажется, может быть достаточно интересной.
В 1998 году мы начинали с положения, когда корпоративное управление в компании практически отсутствовало. Не было настоящих уставов дочерних и зависимых обществ, не было регламентации прав советов директоров. Зато были невероятно расширенные полномочия генеральных директоров, полностью был не регламентирован порядок определения дивидендов. В общем, многое отсутствовало из того, что должно быть, либо наоборот - присутствовало из того, что быть не должно.
Вот один пример. В 1998 году один из наших генеральных директоров, докладывая мне о результатах своей работы, сказал: "У нас все хорошо, задолженности по заработной плате нет". Я удивился: как же так, я знаю ситуацию (а тогда у нас средняя задолженность по зарплате составляла 6 месяцев по компании в целом, а по дальневосточным энергосистемам достигала 12 и даже 16 месяцев). Спрашиваю: "Куда же делась ваша задолженность, если я прекрасно помню, что по всем параметрам она у вас всегда была в размере 10 месяцев?". "А вы не беспокойтесь, - сказал он, - все в порядке, мы ее закрыли". "Чем вы ее закрыли, откуда источник? У вас не было ничего по доходам?". "А нам, - говорит он, - не нужны доходы. Мы просто провели дополнительную эмиссию акций, и акции раздали нашим работникам. Вся проблема решена, все в порядке, все нормально". "А до эмиссии акций вы как-то обсуждали с головной компанией, проводили корпоративные мероприятия?" "Да нет, зачем? Просто я провел эмиссию, раздал задолженность по зарплате. Проблема решена, все нормально".
Тут важны два аспекта. Первый: это говорилось с абсолютно искренней гордостью за сделанное дело и решенную задачу. А второй аспект, тоже очень любопытный, состоял в том, что когда мы естественно попытались детально разобраться во всех нарушениях, ожидая чудовищный заключительный акт ревизии, который покажет колоссальные нарушения всех существующих норм и правил, то с изумлением выяснили, что нарушений нет. Ничего не нарушено вообще. Не нарушено просто потому, что нет норм, нет корпоративного управления, которое бы регламентировало порядок, например, дополнительных эмиссий. Их просто не существовало! И в этом смысле директор, получается, поступил абсолютно корректно, правильно, воспользовавшись существовавшей ситуацией и решив эти задачи. Это, может быть, такая одиозная история, но она очень типичная и показывает положение дел на тот момент с защитой прав акционеров и с корпоративным управлением в нашей компании.
Путь, который пройден нами с этого момента, сложен и извилист. В 1998 году мы попали, прежде всего, в дефолт, и получили общее падение капитализации с 14 млрд. долларов до 1,5 млрд. долл. (Это не было связано с корпоративным управлением. Это ошибки Чубайса еще в качестве одного из руководителей антинародного правительства в 90-х годах). Для нас в РАО "ЕЭС" весь 1998 и 1999 годы с точки зрения корпоративного управления - это период стартовых взаимоотношений с нашими миноритарными акционерами. Я напомню, у нас в компании 52 % принадлежит государству, а 48 % принадлежит миноритарным акционерам. Стартовые отношения с нашими миноритариями были очень нежными и ласковыми. Когда мы столкнулись в 1998 году со сложными политическими изменениями у нашего мажоритарного акционера, миноритарии предложили и провели поправку в Устав, о том, что назначение и увольнение совета РАО "ЕЭС" осуществляется не 51% голосов, что может сделать просто мажоритарный акционер, а 75% голосов. Тем самым наши миноритарные акционеры создавали по сути дела дополнительную защиту для менеджмента РАО "ЕЭС" от каких-то политических потрясений.
Этап нежной дружбы и любви продолжался в течение двух лет и завершился полным крахом. Крах этот стартовал в марте 2000 года, когда я, как председатель правления РАО "ЕЭС", на совете директоров впервые доложил концепцию реформирования нашей компании, либерализации рынка электроэнергии в России, дерегулирования его и последующего разделения самой компании. Эта концепция была категорически, полностью, на 100% не воспринята нашими миноритарными акционерами. И с этого момента начался бурный двухлетний период, в течение которого многократно ставился вопрос об увольнении председателя правления РАО "ЕЭС" со сменой менеджмента, о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Естественно, это все не могло не отразиться на капитализации нашей компании. В начале этого периода с капитализации почти в 8 млрд. долл. в итоге съехали на 3 млрд. долларов в ходе противостояния, связанного с обсуждением реструктуризации РАО "ЕЭС".
Моя базовая позиция в ходе этих конфликтов была простой. Я говорил о том, что готов принять почти любые предложения по расширению полномочий миноритарных акционеров, готов в максимальной степени увеличивать прозрачность компании. Говорил, что никогда, ни при каких обстоятельствах и ни при каких условиях не откажусь от идеи радикальной реформы в энергетике, дерегулирования компании и разделения ее на несколько частей через процедуру реорганизации. Дискуссии были достаточно бурными. У большинства миноритарных акционеров логика была простая: им было гораздо удобнее держать в руках маленький кусочек большой монополии, чем много кусочков конкурирующих между собой компаний. Но была и вторая сторона дела. А именно: наши собственные ошибки в выстраивании отношений с миноритарными акционерами, наше собственное обучение на этих ошибках. И итог этого непростого развития событий уже на третьем этапе был в кризисной для нас точке. Это был сентябрь 2002 года, когда наша капитализация упала до предельно низкого уровня менее 3 млрд. долл. И именно тогда я выступил на одной из конференций с бизнес-сообществом, с миноритарными акционерами, и предложил полный пересмотр взаимоотношений менеджмента компании с миноритарными акционерами. Предложил план, который назывался "Семь шагов менеджмента навстречу миноритарным акционерам". Это сработало, потому что мы действительно реально увидели собственные ошибки, мы реально предложили состав мер, которые позволяли их в существенной степени устранить. И мы очень дотошно и досконально следили за исполнением каждого из провозглашенных принципов на каждом следующем шаге. В результате капитализация компании - это, пожалуй, был один из самых беспрецедентных примеров в российском фондовом рынке - с сентября 2002 где-то к лету 2003 года выросла с 3 млрд. до 14 млрд. долларов. Принципиальным шагом на этом пути были не только наши решения, но и наконец-то решившееся правительство. После долгих баталий весной 2003 года были утверждены шесть законов, регламентирующих реформу российской энергетики. Теперь уже абсолютно ясно, что именно реформирование энергетики стало фундаментальным фактором роста капитализации и холдинга РАО "ЕЭС России" в целом, и дочерних и зависимых обществ. Кстати говоря, не очень известный факт: у нас за последний год в абсолютном большинстве наших "дочек", энергосистем, капитализация выросла с феерическими коэффициентами: в 10, в 15 раз, в 20 раз. Фундаментальная причина - безусловно, реформа, безусловно, либерализация, которая стала главной целевой задачей всего процесса преобразований в нашей компании. Эти три этапа и для нас стали непростой школой, которую мы сами прошли, в течение которой пришлось решить десятки сложнейших задач. Это и Кодекс корпоративного управления, положение об информационной политике, поправки в Уставы, система раскрытия информации, комиссии при Совете директоров из числа членов Совета директоров и представителей акционеров по важнейшим вопросам деятельности компании, и многое другое.
Обратите внимание на одно из полномочий Совета директоров, которое появилось в результате внесения поправок в устав. Я имею в виду принятие решений о совершении всех сделок с активами стоимостью свыше 30 млн. рублей (или свыше миллиона долларов). Это, по сути, означает, что любая сделка с активами в РАО "ЕЭС России", в любой из дочерних или внучатых компаний стоимостью свыше одного миллиона долларов в обязательном порядке выносится на заседание Совета директоров. Без решения Совета директоров она не может быть реализована. Г-н Бранис является автором этой нормы, как лидер восстания миноритарных акционеров против менеджмента РАО ЕЭС. Эта норма в каком-то смысле может быть расценена как абсурдная. В компании годовой объем продаж 18 млрд. долл. - и вдруг сделки в 1 млн. долл. только через Совет директоров... Но это была наша сознательная линия. Я всегда говорил, что буду действовать по знаменитому ельцинскому принципу: "берите суверенитета столько, сколько можете унести". То же самое я говорил миноритарным акционерам: берите прав столько, сколько хотите взять. Все берите. Любые сделки мы будем выносить на Совет директоров! Это была единственно возможная линия в ситуации, когда было потеряно главное - доверие к менеджменту. Базовая логика миноритариев исходила из того, что раз реформа, раз приватизация, значит, все будет распродано, все уйдет в непонятные руки, мы лишимся всех активов. И эта фобия была настолько самодовлеющей, что единственным способом восстановить нормальные отношения, было принятие любых норм. Что и было сделано. Кстати, норма действует до сих пор.
Это позволило восстановить нормальные отношения с миноритарными акционерами, что само по себе стоит дорогого. На следующем слайде еще один аспект той корпоративной политики, которую мы стали проводить - последовательный рост объемов дивидендов. Вы видите ежегодную динамику объема дивидендов. Здесь цифры в несопоставимом виде, нужно инфляцию вычесть, но, тем не менее, рост дивидендов для нас продолжает оставаться постоянной доминантой.
Еще один шаг, предпринятый совсем недавно, -- существенное изменение структуры управления РАО "ЕЭС". Мы наконец-то перестали быть наследницей советского Министерства энергетики, а стали нормальной бизнес-компанией в том числе и с точки зрения организационной, менеджерской структуры компании.
Еще один любопытный аспект. Масштаб наших преобразований настолько значим, что мы в ходе подготовки к реформе и в начале ее осуществления по сути дела создаем целые рынки для компаний, работающих в инфраструктуре корпоративного управления, если можно так это назвать. Например, это рынок услуг по оценке активов. Как вы понимаете, преобразование компании с годовыми продажами в 18 млрд. долларов требует целой системы, методологии, методики оценочной деятельности. Ни один акт реорганизации не может быть проведен без оценки. И здесь на слайде показано, что, скажем, за второе полугодие 2002 года мы заказали оценщикам работ на 23 млн., затем за следующие полгода в 2003 году -- на 84 млн., затем -- на 110 млн рублей. Рост в 2-3 раза, и он будет продолжаться дальше. Потому что сейчас как раз разворачивается самая массовая оценочная деятельность, которая ведется под руководством Комитета по оценке --обращаю ваше внимание, Комитета при Совете директоров, а не при правлении. Всю оценочную деятельность проведения тендеров на отбор оценщиков, утверждение методологии оценок с их спецификой для сети, для генерации и т. д., -- вся эта работа выведена полностью на акционеров, а не на менеджмент, потому что это чувствительная и тонкая часть преобразований в компании. Пока мы удовлетворены тем, как события развиваются. Кажется, и акционеры тут никаких жалоб в наш адрес не высказывают.
Есть еще одна новая проблема, абсолютно нового качества. Я бы сказал, проблема отношений менеджмента с миноритариями на новом этапе исторического развития в абсолютно неожиданном аспекте. Я говорю о достаточно широко освещаемом в прессе в настоящее время остром конфликте РАО "ЕЭС России" с одним из акционеров нашей компании. Специфика ситуации состоит в том, что этот акционер одновременно является нашим крупнейшим потребителем. Соединение функций акционера и потребителя в одном лице дает совершенно неожиданные эффекты на российской почве. О некоторых из этих эффектов я хотел сказать два слова.
Только за последнее время мы получили целый набор серьезных агрессивных атак со стороны этого нашего акционера. Для начала уважаемый руководитель Хакасии г-н Лебедь решил национализировать Саяно-Шушенскую ГЭС, видимо, для разминки в этой истории, и почти преуспел в этом деле, получив соответствующие, как ни странно, решения местных судов. Вслед за этим, следующим этапом, в Красноярской ГЭС, которая на 75% принадлежит структурам, аффилированным с "Русским алюминием", а на 25% принадлежит РАО ЕЭС, мы получили решение о дополнительной эмиссии, против которой мы, естественно, голосовали. При этом на финише выяснилось, что для поддержания нашей доли РАО "ЕЭС России" придется заплатить 60 млн. долларов действующему менеджменту станции под обещание будущих возможных инвестиций в другую станцию - Богучанскую ГЭС. При этом на наш недоуменный вопрос, собственно, зачем это делать, нам просто говорят: "Не хотите, не делайте, не выкупайте дополнительную эмиссию. Было 25%, с блоком вы были, теперь блок потеряете, останетесь с меньшей долей. После чего, как известно, можно дополнительную эмиссию осуществлять уже вообще без согласования с миноритарным акционером. Не менее острая ситуация сложилась вокруг Богучанской ГЭС, в которую мы инвестируем ежегодно 300-400 млн. рублей, где, наоборот, миноритарный акционер в один прекрасный день сказал, что он против этих инвестиций и не позволит их осуществлять. Ситуация обострилась до угрозы забастовки на Богучанской ГЭС, чего не бывало у нас 5 лет вообще. Это одна из сторон конфликта.
Как должен действовать менеджмент, когда один из акционеров агрессивно атакует активы? Позиция, которую мы для себя избрали, которую отстаиваем, проста. Я считаю, что действия этого акционера направлены против интересов всех остальных акционеров компании. И поскольку я нанят на работу акционерами компании, то буду делать все для того, чтобы не допустить утраты ни одного рубля активов компании. Буду бороться против этих действий. Но как-то получилось так, что ни по Богучанской, ни по Красноярской, ни по Саяно-Шушенской ГЭС наш уважаемый акционер не достиг на сегодняшний день ничего. Такая специфическая конфигурация конфликта на нынешнем этапе сформировалась у нас в компании.
Я хотел рассказать вам еще об одной интересной проблеме, которая связана собственно с масштабом всех наших преобразований. Масштаб преобразований совершенно беспрецедентный даже просто по количеству создаваемых новых юридических лиц. Это новая Федеральная Сетевая Компания, как юрлицо, ее не было, -- компания с годовым объемом продаж под 3 млрд. долларов. Новое юридическое лицо - Системный оператор, его не было раньше. Новые юридические лица - межрегиональные распределительные сетевые компании. Их будет создано по стране 5. Новые юридические лица - магистральные сетевые компании (их будет создано 7), оптовые генерирующие компании (их будет создано 10), территориальные генерирующие компании (их будет создано около 20), и т. д. В ходе всех этих преобразований нам нужно большинство из наших энергосистем реорганизовать через разделение или выделение (это базовый механизм). На сегодняшний день у нас уже в 16 энергосистемах прошли собрания по реорганизации через разделение. Прошли успешно. Мы получили 75% голосов "за". До конца года 40 энергосистем пройдут через аналогичные решения, в т. ч. такие гигантские АО, как например, "Мосэнерго". Причем понятно, что все эти реорганизации, разделения в технологическом отношении не дают нам право на перерыв энергоснабжения хотя бы на одну минуту, где бы то ни было в стране. Вся технология должна работать в непрерывном цикле, абсолютно надежно, несмотря на все преобразования физических лиц. Эта задача совершенно колоссальная. Мы, собственно, сейчас в самом разгаре ее осуществления.
Но тут мы обнаружили, что российское корпоративное законодательство, налоговое законодательство либо не видит такой процедуры, как реорганизация через разделение или выделение, либо его положения просто противоречат такой форме реорганизации. И мы тут оказались жертвой несовершенного законодательства.
Скажем, мы реорганизуем энергосистему и выделяем из нее, создаваемые на ее базе юрлица - генерацию, сети, сбыт. При этом мы действуем по принципу пропорционального распределения: каждый акционер энергосистемы получает точно такую же долю в создаваемых юридических лицах. Коллектив работающих, естественно, распределяется по вновь создаваемым юридическим лицам. С точки зрения Трудового кодекса все это называется - увольнения с обязательной выплатой всех связанных с этим двухмесячных выходных пособий и т. д. Попытки аргументировать по содержанию, что тот же самый коллектив просто расходится в три юридические лица, бесполезны: закон этого не видит, вернее законодатель этого не видит, и соответствующие финансовые потери для нас могут оказаться весьма существенными.
Далее. Налоговый кодекс говорит: если у вас акционер в новом юридическом лице, вновь созданном, получил 1% акций и у него был 1% в исходном АО, то получается, что он приобрел этот 1%. Это сделка. Заплатил он за это? Мы говорим: нет, не заплатил, потому что у него был 1% в исходном юрлице. Значит, говорят нам, он получил чистый доход в размере рыночной стоимости своего 1 %. Пожалуйста, пусть платит подоходный налог 13 %. Это очевидный абсурд! Он не приобрел никаких новых активов, но должен по закону уплатить налог! Не менее сложные последствия у налога на прибыль, у налога на добавленную стоимость, у ряда других налогов.
Административное право, закон о лицензировании. Для нас очень острый вопрос -- лицензии. Есть ТЭЦ Мосэнерго, которая функционирует на основе лицензии, обладателем которой является Мосэнерго. В результате этой реорганизации возникает генерирующая компания в Мосэнерго. Генерирующая компания не имеет лицензии. Мало того, что она не имеет лицензии, она может подать заявку на лицензию только после того, как она зарегистрирована. Иными словами, я обязан полностью прекратить работу ТЭЦ Мосэнерго, а также всех остальных реорганизуемых мной предприятий в момент принятия решения о реорганизации. А потом, как показывает практика, начинаются 5-6 месяцев борьбы за лицензию. Если она оканчивается успехом, тогда после этого можно снова начать генерировать электроэнергию в стране. Очевидные абсурдные ситуации такого рода, конечно, требуют внесения существенных изменений в закон о лицензировании.
Закон об акционерных обществах. Его положения о реорганизации оказываются крайне слабо прописанными и очевидно требующими доработки. Скажем, все юридическое сообщество пребывает в убеждении, что собственно реорганизация происходит на одном собрании акционеров. Это, к сожалению, не так. На одном собрании акционеров реорганизацию провести невозможно. Нужно проводить два собрания акционеров. На одном собственно принимать решение о реорганизации, а на другом, с тем же самым составом акционеров, утверждать учредительные документы вновь созданных юридических лиц, что опять же абсурдно по содержанию. Те же юридические лица выражают свою волю по тем же самым вопросам, но юридически нельзя сделать это на одном собрании. А между двумя собраниями - минимум 4 месяца, процесс подготовки от одного к другому. Госрегистрация - не менее острый вопрос. И так далее.
Итого минимум 5 действующих фундаментальных законодательных актов вообще не адекватны проблеме реорганизации. А реорганизация - это фундаментальное положение корпоративного законодательства.
Я еще не затронул документы правительственного уровня. И тем более -
уровня Федеральной энергетической комиссии. А там, на каждом следующем уровне, количество проблем возрастает в разы.
В этом смысле мы пробиваем русло или, если хотите, создаем нормативную законодательную культуру корпоративной реорганизации в России. Мне кажется, это очень важная функция и мы эту задачу решим, понимая, что вслед за нами пойдут десятки, сотни, тысячи юридических лиц, не только крупных и крупнейших, но средних и мелких. Что очень позитивно для совершенствования корпоративного законодательства России.
В целом я считаю, что мы тут не одни. По сути дела все формирование корпоративного управления в России начали крупные и крупнейшие компании. Это прежде всего ЮКОС, который первым прошел этот путь к прозрачности, к современному корпоративному управлению. Дальше, вслед за крупными и крупнейшими компаниями, эту задачу начинает решать средний бизнес, малый бизнес. Это, собственно и создает корпоративную культуру в стране, без которой макроэкономика будет плохой, а отмывание денег - хорошим.
Спасибо за внимание
Вопросы из зала:
- Не трансформировалась ли милая вашему сердцу идея демократического империализма в империализм корпоративный на примере РАО "ЕЭС"?
- Она не трансформировалась, одно дополняет другое. Когда я говорил о России, как о либеральной империи, то имел в виду, что Россия должна ставить своей целью распространение современной либеральной идеологии на политическое сообщество своих соседей. Я действительно так считаю. Мало того, вы будете смеяться, даже стараюсь это делать. С Грузией, с Арменией вопрос решен. Продвигаемся дальше. А когда я говорю об этом, имеется в виду и принцип корпоративного управления. Мы, скажем, выстраивая работу в Грузии, конечно же, сталкиваемся в еще большей степени с несовершенством корпоративного законодательства в стране. И мы ставим вопросы о его совершенствовании и там тоже. Это и вопрос продвижения корпоративной культуры, и вопрос сближения принципов корпоративного законодательства. Наши руководители правительства говорят о построении единого экономического пространства Россия-Украина-Белоруссия-Казахстан. Правильное направление, полностью поддерживаю. Только для себя уверен: никакого единого экономического пространства чиновник создать не может. Оно будет реально единым тогда, когда российский бизнес на Украине, в Казахстане и в Белоруссии, получив соответствующие активы, изнутри войдя в ситуацию, создаст реальный, мощный, настоящий стимул к унификации законодательства и созданию единого экономического пространства. Поэтому можно называть это официальным термином "единое экономическое пространство", а можно называть предложенным мною термином "либеральная империя". Не отказываюсь.
- А в корпорации - корпоративная империя?
- Мне кажется, это просто одна из составляющих. Современная корпоративная культура,- это один из фундаментальных элементов либеральной идеологии.
- Т. е. вы признаете, что в РАО "ЕЭС" корпоративное управление по сути является корпоративным империализмом?
- Тогда следующим шагом вы меня, видимо, императором провозгласите? Я на это не претендую.
- Вопрос к вам не как к менеджеру, а как к человеку, стоящему на позициях модели либеральной империи для России. Не кажется ли вам, что та модель экономического роста, которая выбрана в России -- постепенного, устойчивого, -- недостаточно агрессивна для того, чтобы Россия заняла то место, которое она достойна занимать?
- Я считаю, что те параметры роста, которые сегодня в стране есть, в околоэкономической литературе описываются как экономический бум. 7,3% роста прошлый год, 8 % первый квартал 2004-го, за 5 лет, по-моему, 38 % рост экономики. Это параметры в моем понимании более чем достойные, особенно если вспомнить тяжелейшую историю, предшествующую этому. Первым годом экономического роста в России, как мало кто знает, был 1997-й. И тогда только начавшая подниматься экономика получила тяжелейший удар мирового финансового кризиса в виде дефолта 1998 года. И после этого в таком бурном режиме прошло восстановление... Так что, я считаю, неправильно было бы поддаваться легковесному стремлению к чемпионству. Российский темп роста 7-8 % -- то, что сегодня является уже фактом, -- это абсолютно позитивный показатель. 15 % роста реально располагаемых доходов населения. Конечно, всегда мало, всегда хочется большего. Тем не менее, это динамика, которая не перечеркивает институциональные реформы (а их правительство тем не менее проводит). И эта динамика в сегодняшней России мне представляется здравой, разумной, а самое главное - устойчивой.
Категорически не согласен с оценками того, что это рост без развития, что нам не такой нужен рост, а другой... Ничего мгновенно сделать нельзя. Конечно, нужно продолжать усиливать внутренние факторы роста и создавать механизмы, которые поставят рост прежде всего в зависимость от внутреннего спроса, а не от экспортной цены. Все это так. Но ничего из этого нельзя сделать за год. И вообще, 90 % того, что делает сейчас правительство, оно делает не для себя и не для нынешнего роста. Оно делает к 2010 году и дальше. Точно так же, как без ложной скромности скажу, 90 % нынешнего роста создано в 1990-е годы. Именно там он и был заложен. Оттуда он произрастает по всем своим параметрам. Так всегда и бывает. В этом смысле неправильно сейчас какие-то рывки закладывать. Хорошая тенденция, параметры роста правильные.
http://www.chubais.ru/cgi-bin/cms/personal.cgi?news=00000000001
