Заключение
по проекту федерального закона N 368126-3
`О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон
`Об особенностях правового положения акционерных обществ
работников (народных предприятий)`
(первое чтение)
Вносимые законопроектом изменения направлены на устранение несогласованности Закона с обновленными нормами акционерного законодательства, законодательства о приватизации, а также обусловлены результатами правоприменительной практики. Но в предложенной редакции некоторые проектируемые изменения не в полной мере отвечают поставленной задаче.
Так, в соответствии с пунктами 5 и 10 статьи 1 проекта народное предприятие (закрытое акционерное общество) при определенных условиях должно преобразоваться `в открытое акционерное общество или коммерческую организацию иной организационно-правовой формы`. С учетом того, что акционерное общество по единогласному решению акционеров вправе преобразоваться также в некоммерческое партнерство (пункт 1 статьи 20 Федерального закона `Об акционерных обществах), указанное в проекте ограничение должно иметь обоснование (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Проект оперирует понятиями `минимальный размер оплаты труда` и `списочная численность` (пункты 3 и 5 статьи 1 проекта). В отношении первого необходимо иметь в виду, что в соответствии со статьей 3 Федерального закона `О минимальном размере оплаты труда` минимальный размер оплаты труда применяется только для регулирования оплаты труда и установления размеров пособий по временной нетрудоспособности, а второму, во избежание неоднозначного толкования, целесообразно дать легальное определение.
Проект сохраняет прежнюю норму о периодичности выплаты дивидендов, которая, в свою очередь, воспроизводит прежнюю редакцию пункта 1статьи 42 Закона об акционерных обществах. В настоящее время согласно новой редакции указанной статьи Закона общество вправе принимать решение о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам финансового года. В отсутствие аналогичного правила для народного предприятия оно будет рассматриваться как менее привлекательный вариант преобразования.
Требует уточнения состав органов управления народного предприятия (пункты 11 и 15 статьи 1 проекта). Полагаем, что контрольной (ревизионной) комиссии не должны передаваться функции указанных органов ввиду ее предназначения - проверять их работу. В компетенцию общего собрания акционеров народного предприятия следует включить полномочие на создание счетной комиссии.
Необходимо доработать положение проекта о регистраторе, поскольку отсутствует указание на основной вид его деятельности в акционерном обществе: согласно пункту 3 статьи 44 Закона об акционерных обществах в обществе с числом акционеров более 50 регистратор должен быть держателем реестра акционеров (в предыдущей редакции рассматриваемого законопроекта положение о регистраторе как держателе реестра имелось).
Статья 2 законопроекта предусматривает вступление будущего закона в силу со дня его официального опубликования, т.е. в специальном порядке. В соответствии со статьей 6 Федерального закона `О порядке опубликования и вступления в силу федеральных конституционных законов, федеральных законов, актов палат Федерального Собрания` федеральные законы вступают в силу одновременно на всей территории Российской Федерации по истечении десяти дней последня их официального опубликования, если самими законами не установлен иной порядок вступления их в силу. Полагаем, что регулируемые в данном проекте отношения не требуют установления специального порядка вступления закона в силу, в связи с чем указанная статья проекта может быть исключена.
Юридико-технические замечания
1. В соответствии с пунктом 55 Методических рекомендаций по юридико-техническому оформлению законопроектов в наименовании законопроекта слова `и дополнений` исключить.
2. Статью 1 законопроекта необходимо оформить следующим образом:
Статья 1
Внести в Федеральный закон от 19 июля 1998 года N 115-ФЗ `Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)` (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 30, ст. 3611) следующие изменения:
1) наименование изложить в следующей редакции:
`Об особенностях правового положения закрытых акционерных
обществ работников (народных предприятий)`;
2) пункт 1 статьи 1 изложить в следующей редакции:
`1. Настоящий Федеральный……………………………………………………………..
…………………………………………………………………………акционеров.`;
3) в статье 2:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
`2. Решение о ………………………………………………….общества.
Участники……………………………………………….предприятие.`;
(Обращаем Ваше внимание, что в целях сохранения структуры статьи или другой структурной единицы статьи дополнение абзацами может производиться только в конец соответствующей структурной единицы. При необходимости включения нового абзаца в начало структурной единицы или между уже имеющимися абзацами дается новая редакция структурной единицы (в данном случае пункта)).
б) абзац первый пункта 4 изложить в следующей редакции:
`4. Работники …………………………………………………численности.`;
в) пункт 5 изложить в следующей редакции:
`5. Участники……………………………………………………………………………...
………………………………………………………………………ее работников.`;
4) пункт 1 статьи 3 изложить в следующей редакции:
`1. Договор……………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………….организации.`;
5) в статье 4:
а) в пункте 1:
второе предложение абзаца первого исключить;
абзац второй признать утратившим силу;
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
`2. Работники………………………………………………………………………….
………………………………………………………………….самоуправления`;
в) в пункте 3 слова `в момент его создания` заменить словами `на дату принятия решения об его создании`;
г) в пункте 4 слова `в момент создания народного предприятия` заменить словами `на дату принятия решения о создании народного предприятия`;
д) в пунктах 5 и 6 слова `в момент его создания` заменить словами `на дату принятия решения об его создании`;
е) пункт 7 изложить в следующей редакции:
`7. Минимальный………………………………………….предприятие.`;
6) в статье 5:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
`1. Народное……………………………………………………год.`;
б) пункт 3 изложить в следующей редакции:
`3. На вновь…………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………месяцев.`;
в) второе предложение пункта 4 исключить;
7) в статье 6:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
`2. Акционер………………………………………………….законом.`;
б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
`3. Работник-акционер……………………………………..акционерами.`;
в) в пункте 5 слова `или в соответствии с уставом народного предприятия` исключить;
(Обращаем Ваше внимание, что согласно пункту 70 Методических рекомендаций по юридико-техническому оформлению законопроектов при признании пункта утратившим силу (пункта 2 статьи 8 Федерального закона N 115-ФЗ от 19 июля 1998 года, предусмотренного пунктом 9 представленного законопроекта), пересчет пунктов не производится).
г) пункт 9 изложить в следующей редакции:
`9. Акционеры…………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………статьи.`;
д) пункты 10 – 12 изложить в следующей редакции:
`10. Действие……………………………………………………………….
………………………………………………………………………законную силу.
11. Нормы ……………………………………………………………………….
………………………………………………………………………предприятия.
12. Правила……………………………………………………………………
…………………………………………………………………….юридических лиц.`;
8) в статье 7:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
`2. На народном………………………………………………………целей.`;
б) дополнить пунктом 3 следующего содержания:
`3. Дивиденды……………………………………………………………………..
………………………………………………………………………предприятия.`;
9) в статье 8:
а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
`Количество……………………………………………………….закона.`;
б) пункт 2 признать утратившим силу;
(Обращаем Ваше внимание, что согласно пункту 70 Методических рекомендаций по юридико-техническому оформлению законопроектов при признании пункта утратившим силу пересчет пунктов не производится).
10) в статье 9:
а) в абзаце первом пункта 1 слова `менее 51 человека` заменить словами `менее 25 человек`, слова `в коммерческую организацию иной формы` заменить словами `в открытое акционерное общество или коммерческую организацию иной организационно-правовой формы`;
б) в абзаце втором пункта 2 и абзаце первом пункта 4 слова `в коммерческую организацию иной формы` заменить словами `в открытое акционерное общество или коммерческую организацию иной организационно-правовой формы`;
11) в статье 10:
а) пункты 1 – 3 изложить в следующей редакции:
`1. Общее собрание акционеров народного предприятия вправе принимать решения по всем вопросам деятельного народного предприятия, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции его наблюдательного совета. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1)…………………………;
……………………………
15)……………………………………………….балансов.
Решения……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………акционеров.
2. Вопросы………………………………………………на один год.
3. Введение………………………………………………..предприятия.`;
б) в пункте 6 слова `2 процента акционеров или акционеры` заменить словом `Акционеры`;
в) пункт 12 изложить в следующей редакции:
`12. Вне…………………………………………………..регистратора.`;
г) дополнить пунктом 13 следующего содержания:
`13. Общее………………………………………………предприятия.`;
12) в статье 11:
а) в пунктах 1 и 2 слова `по требованию не менее 10 процентов акционеров или` исключить;
б) в пункте 3:
в абзаце первом слова `требования не менее 10 процентов акционеров или` исключить;
в абзаце втором слова `по требованию не менее 10 процентов акционеров или` исключить;
13) в статье 12:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
`1. Наблюдательный…………………………………………..предприятия.`;
б) в подпункте 1 пункта 2 слова `пунктом 6 статьи 55` заменить словами `пунктом 8 статьи 55`;
в) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
`3. Вопросы…………………………………………………предприятия.`;
г) пункт 7 изложить в следующей редакции:
`7. Члены…………………………………………………….предприятия.`;
д) в пункте 8 слова `по требованию не менее 5 процентов акционеров или` исключить;
14) в статье 13:
а) в пункте 1:
в абзаце втором слова `общего собрания…………………..совета` заменить словами `общего …………………………………….комиссии`;
дополнить абзацем следующего содержания:
`Передача…………………………………………….не допускается.`;
б) пункт 3 дополнить абзацем следующего содержания:
`При расчете………………………………………..по инвалидности.`;
15) статью 14 изложить в следующей редакции:
`Статья 14. Ревизионная (контрольная) комиссия
народного предприятия
1. ……………………………………………………………………… .
…………………………………………………………………………………………
8. ………………………………………………………………………. .`;
(В связи с многочисленными внесениями изменений и дополнений в статью 14 Федерального закона N 115-ФЗ от 19 июля 1998 года и в целях сохранения структуры статьи, считаем необходимым изложить статью 14 в новой редакции).
16) в пункте 1 статьи 15 слова `по требованию не менее 10 процентов акционеров или` исключить.
Заместитель начальника
управления М.Н.Ласточкина
