- Сейчас корпоративное управление - очень "горячая" тема, активно обсуждается на разных уровнях. На Ваш взгляд, нынешнее внимание к этой теме - это дань моде или назревшая необходимость?
Корпоративное управление - один из главных факторов в микро- и макроэкономической политики. Есть общепринятая позиция, что инвесторы преимущественно направляют средства в те предприятия, где хорошее корпоративное управление. В то же время корпоративная политика имеет даже большее значение, чем экономическое положение компании. Если инвестор делает выбор между несколькими растущими компаниями, вероятнее всего инвестор вложит средства туда, где лучше корпоративное управление.
- Каково Ваше мнение о месте корпоративного управления в экономической политике России?
В России существуют такая очень важная проблема как нехватка инвестиций. Специалисты говорят, что нужно в три раза больше инвестиций для технического обновления, а достаточного притока капитала нет. Я вижу этому несколько причин.
Первая причина - это менеджмент. В крупных компаниях ситуация более-менее нормальная, но в большинстве предприятий само руководство противодействует привлечению инвестиций.
Вторая причина - это реструктуризация целых отраслей и отдельных компаний. Реструктуризация МПС, "Газпрома", РАО ЕЭС и т.д. необходима, чтобы они стали инвестиционно привлекательными. Для этого нужно повысить прозрачность компаний, выделить эффективные и неэффективные активы, чтобы все не смешивалось в одно целое, был стимул повышать эффективность.
И третье - это корпоративное управление. Если не будут интересы акционеров защищены должным образом, если у менеджмента не будет стимула для того, чтобы работать на акционеров, на компанию, то притока инвестиций тоже не будет.
Я считаю, что корпоративное управление выходит сегодня на передний план, поскольку в той или иной степени менеджмент подтянулся к мировым стандартам: за 10 лет уже чему-то научились, идет мощное обновление кадрового потенциала. Происходит реструктуризация предприятий и отраслей, идет разделение эффективных и неэффективных активов, снижаются издержки, внедряются энергосберегающие технологии. Так что проблема корпоративного управления сейчас выходит на передний план в макроэкономике, как фактор, необходимый для привлечения инвестиций.
- Вы возглавляете рабочую группу Государственной Думы РФ по совершенствованию корпоративного управления. Откуда возникла необходимость работы Государственной Думы над этим вопросом?
В корпоративном процессе есть три основных стороны: акционеры, Совет директоров как представитель акционеров и менеджмент. В этом треугольнике у всех участников процесса есть свои особые интересы, которые часто не совпадают. Для того, чтобы защитить права акционеров и обеспечить нормальную работу менеджмента, необходимо снять эти противоречия. Частично это можно сделать с помощью законодательства.
Учитывая, что руководство компаний получает фиксированную сумму в соответствии с окладом, имея в управлении большую собственность, у него часто возникает соблазн осуществлять деятельность в своих интересах. В связи с этим заключаются сделки с заинтересованностью, сделки с афиллированными компаниями, происходит вывод активов и т.д.
- Как можно снять эти противоречия?
Для того, чтобы все эти противоречия максимально снять (а они всегда будут существовать), необходимо наладить цивилизованный корпоративный процесс.
Вначале важно определить права и обязанности акционеров, Совета директоров, менеджмента. Это можно частично сделать посредством нормотворческой деятельности, например, прописать в законе "Об акционерных обществах" схему взаимоотношений обозначенного триумвирата. Но все в законодательстве учесть просто невозможно, поскольку реальность быстро меняется и часто преподносит неожиданные сюрпризы. Отсюда возникла идея создать кодекс корпоративного управления.
- Как известно, ФКЦБ работает над кодексом корпоративного поведения. Насколько совпадают подходы ФКЦБ и Государственной Думы РФ? Вы как-то взаимодействуете?
Естественно, мы тесно взаимодействуем с ФКЦБ. Их представители присутствуют и выступают на заседаниях рабочей группы ГД РФ по совершенствованию корпоративного управления. Но подход к решению этой проблемы у нас немного разный.
ФКЦБ пошло по пути регламентирования процедур собрания акционеров, Советов директоров, дивидендной политики. Я полагаю, что вопросы прозрачности тоже будут описаны.
С одной стороны такой подход хорош, потому что собрания акционеров, советы директоров проводятся безобразно и неграмотно, с нарушениями законодательства. Я это знаю не понаслышке, поскольку сам был членом совета директоров многих компаний. Так получается из-за того, что у нас нет конкретных шаблонов и отсутствует опыт проведения подобных мероприятий.
С другой стороны есть опасность, что значительная регламентация действий и жесткие рамки может привести компанию к проблемам, из-за того, что законодательство не предусматривает какой-то вариант.
Но есть другой подход, чем тот который использует ФКЦБ. Например, OECD (Organisation for Economic Co-operation and Development - Организация экономического сотрудничества и развития) создала Принципы корпоративного управления. Можно взять за основу этот документ, внести нашу специфику и принять в Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП). Так как в России добровольные документы вряд ли будут соблюдаться, целесообразно, чтобы итоговый документ завизировал премьер-министр РФ Михаил Касьянов. Это будет в определенной степени обязывать акционерные общества следовать принятым нормам.
Какой подход будет выбран, еще не понятно. Сейчас документ готовится, он должен быть к началу сентября готов. 12 октября мы обсуждаем его на парламентских слушаниях, в них бизнес-сообщество примет участие. Мы всесторонне рассмотрим проект Кодекса корпоративного управления и примем общее решение.
- Насколько международные принципы корпоративного управления подходят для России?
Эти принципы универсальны и имеют общемировое значение. И что бы мы ни выдумывали, все равно не придумаем ничего лучше, да этого и не надо делать. Круг проблем общий для всех стран, это права акционеров и равное к ним отношение, раскрытие информации, прозрачность, роль заинтересованных лиц и т.п.
Конечно, может быть своя специфика, связанная с историей и экономическим развитием России, менталитетом, определенным правовым нигилизмом.
Касательно последнего замечания, добавлю, что в западных странах этот документ является рекомендательным и в основном исполняется. Для российских компаний его можно сделать, скажем так, добровольно-обязательным, чтобы подстегнуть процесс внедрения корпоративных норм. Поэтому, как я уже говорил, виза Касьянова поднимает статус документа и сделает его в определенном смысле обязательным.
- Кто помимо ФКЦБ присутствует на заседаниях рабочей группы по совершенствованию корпоративного управления?
На заседаниях были представители ЮКОСа, "Норильского никеля", Газпрома, РАО "ЕЭС России", "Интерросса", Сбербанка, представители OECD, Ассоциация по защите прав инвесторов, НАФОР, ПАРТАД, Агентство по банкротству, МАП. Мы тесно взаимодействуем и с крупнейшими консалтинговыми компаниями, например PricewaterhouseCoopers.
- Какие проблемы выносятся на эти заседания?
Мы взяли общепринятые принципы корпоративного управления и наложили их на российскую действительность. Нам сразу стали четко видны все проблемы.
Например, проблема зависимости регистраторов от компаний. По закону компания может владеть не более 20% акций регистратора. Но зачастую 20% доля компаний не ограничивается, есть возможность иметь контрольный пакет через афиллированные лица. Но даже 20% в уставном капитале регистратора дает возможность компаниям влиять на его деятельность (на учетную политику регистратора, доступ к информации). Через это можно оказывать влияние на проведение общих собраний акционеров и т.д.
Существует проблема информирования акционеров о проведении собраний акционеров. Зачастую компании публикуют сообщения о проведении собрания в небольших местных газетах. В итоге закон не нарушен, а акционеры ничего не знают. Кроме того, акционеры не знают, как проводятся собрания, когда проводятся и т.п.
Помимо этого есть нарушения касательно доступа акционеров к обязательно раскрываемой по закону информации, к полным заключениям аудиторов.
Еще одна серьезная проблема в России - это несоответствие уставов текущему законодательству РФ. Для Мосэнерго это, может быть, и не актуально, но в целом по России такая проблема существует. К сожалению, часто бывает так, что устав противоречит закону, а компания при этом работает именно по уставу, а не по закону.
Помимо приведения уставов в соответствие с законодательством, полезно было бы в них закрепить нормы защиты прав акционеров.
Например, компания собирается осуществить дополнительную эмиссию акций и разместить ее на рынке. Так вот, чтобы акционеры были защищены, в уставе надо, на мой взгляд, предусмотреть преимущественное право приобретения акций существующими акционерами. Причем необходимо обозначить определенный срок, в течение которого они могут приобрести эти акции. Кроме того, целесообразно ограничить срок размещения акций: если эмиссия объявлена, она должна быть размещена в течение определенного срока.
Есть масса вопросов, связанных с корпоративным управлением и несоответствием корпоративной политики российских компаний международным нормам.
- Вы перечислили некоторые проблемы. Что может сделать рабочая группа для их решения?
Мы пошли довольно простым путем. Составляем таблицы со столбцами: основные права акционеров в соответствии международными принципами корпоративного управления, российская практика (проблемы), способ решения: поправки в законодательство, внутренние документы компаний, кодекс корпоративного управления, устав, иные способы.
Дальше обсуждаем каждую проблему отдельно на заседаниях рабочих групп. Если взять проблему зависимости регистраторов, выступавшие предложили внести в закон поправку, чтобы ограничить долю компании в регистраторе 5%. Еще один путь решения этой проблемы - соответствующее постановление ФКЦБ.
Существует проблема несоответствия уставов акционерных обществ текущему законодательству РФ. Здесь высказываются разные мнения: одни говорят, что такой проблемы нет, если устав противоречит закону, то действует закон. Но те, кто знаком с практикой, говорят, что реально российские акционеры зачастую не знают норм закона. Они видят, что написано в уставе и работают именно по уставу, который, например, ограничивает их права при купле-продаже акций или запрещает приобретение пакетов определенных размеров одним акционером. Мы обсуждаем, что должно быть сделано ФКЦБ, может быть какие-то документы должны быть разосланы регистраторам, чтобы они не принимали такие уставы.
Вот таким образом действует рабочая группа. Мы успели пройти пока только малую часть проблем, может быть 1/10 проблем, которые есть. Заседания проходят раз в 3 недели. По итогам заседания вырабатывается пакет предложений по совершенствованию законодательства, кодекса корпоративного управления, по уставам и т.д. Следующий этап - подготовка проектов законодательных актов совместными усилиями Госдумы и участников рабочей группы.
- По Вашему мнению, какова роль государства в корпоративном процессе?
Государство, с одной стороны, является крупным акционером, а с другой стороны, регулятором. В России его роль в экономике значительна, доля в уставных капиталах больших компаний существенна, отсюда и сильное влияние государства на корпоративные процессы.
Но, к сожалению, государство не является эффективным собственником. Прежде всего, оно должно уходить от собственности.
Текущие дела и масса других проблем, которые необходимо решать чиновнику, представляющему интересы государства в совете директоров, не дают ему возможности вникнуть в ситуацию. Поэтому он либо становится лоббистом, используя свои возможности, и не работает как участник корпорации, либо компания становится для него скрытым источником доходов. Так что относительно госсобственности я считаю, что она должна быть минимальна.
Может быть, госпакеты должны сохраниться в РАО "ЕЭС России", РАО "Газпром", оборонной промышленности - стратегических, структурообразующих отраслях и компаниях, которые играют большую роль в экономической политике.
И еще один важный момент. Помимо того, что государство является собственником, оно еще является регулятором, через законы и нормативные акты определяя правила игры для корпораций и для себя, соответственно. Государство является инструментом решения проблем для участников корпоративного процесса. Например, какая-то компания подключает прокуратуру или иные силовые структуры, чтобы подорвать позиции конкурента, перераспределить акции, захватить предприятие.
Часто бывают случаи, когда существуют два совета директоров, два директора, два собрания акционеров и т.д. Поэтому очень важно в законодательстве прописать место государства в корпоративном процессе. Здесь очень важна судебная реформа, которую мы последовательно проводим. Первый шаг уже сделан - недавно принята новая редакция арбитражно-процессуального кодекса, в соответствии с которой все экономические споры теперь будет рассматривать только арбитражный суд. Суды общей инстанции этим заниматься не будут, это даст возможность исключить прецеденты с взаимоисключающими решениями двух судов, приводящих к возникновению дублирующих органов управления.
Проблема информационной открытости и прозрачности бизнеса российских компаний глобальна. Одна из причин, почему многие компании стараются быть максимально закрытыми в том, что они боятся государства и чиновников. На заседаниях многие бизнесмены высказывали мнение, что повышение прозрачности может вызвать много проблемы с налоговиками, с установлением тарифов (для естественных монополий) и т.д. Поэтому очень важно, чтобы государство определяло правила игры не только для компаний, но и для чиновников, например через специальный кодекс поведения.
- На Ваш взгляд, какие российские компании смогли наладить наиболее совершенный корпоративный процесс, не дожидаясь внесения изменений в законодательство?
По всем рейтингам на первом месте стоит "Вымпелком". У них все уставные документы приведены в соответствии с текущим законодательством, ведется бухгалтерский учет в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
Одна из причин их лидерства заключается в том, что учредителями "Вымпелкома" являются западные компании, поэтому компания вынуждена работать по тем стандартам, которые давно существуют на Западе.
Уже приступили к формированию своих корпоративных кодексов "Сибнефть", "ЮКОС", РАО "ЕЭС России", "Лукойл", "Норильский никель", Мосэнерго. И это только начало.
- Сейчас в России происходят два разнонаправленных процесса. С одной стороны, это активная работа по совершенствованию корпоративного управления, призванная обеспечить интересы акционеров. С другой - реструктуризация крупнейших предприятий, в частности РАО "ЕЭС России", которая сопряжена с риском нарушения этих интересов.
У нас существуют два объективно необходимых процесса: мы должны проводить реструктуризацию предприятий и мы должны двигаться в направлении совершенствования корпоративного управления. Часто эти процессы в определенном смысле противоречат друг другу. Реструктуризация неизбежно затрагивает акционеров, прежде всего миноритарных, но она объективно необходима. Другой вопрос в том, чтобы минимально затронуть интересы акционеров и максимально компенсировать их потери. А одного только законотворчества здесь мало, принятие компаниями кодексов корпоративного управления поможет снять некоторые проблемы. Так что сейчас наступает время перехода от осознания необходимости разработки кодексов к их применению.
18.07.2001 http://www.aksakov.ru/publictext/public/id/413024.html
