Федеральный закон Об обществах с регулируемой ответственностью

Проект

Федеральный закон Об обществах с регулируемой ответственностью

Глава I. Общие положения
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим законом, сфера его применения

1. Настоящий закон характеризует общество с регулируемой ответственностью - организационную, правовую форму.
2. Настоящая организационно - правовая форма способствует диверсификации экономики РФ и является эффективным инструментом для интеграции производителей товаров и услуг, в том числе для объединения их усилий при производстве товаров и оборудования, имеющих сложную комплектацию.

Статья 2. Основные понятия
1. Обществом с регулируемой ответственностью (далее – общество) признаётся общество, учреждённое юридическими лицами и (или) физическими лицами (в том числе индивидуальными предпринимателями, зарегистрированными в установленном законом порядке) с целью ведения коммерческой, предпринимательской деятельности для извлечения максимальной прибыли.
2. Вложение – доля в уставном капитале общества.
Владельцами вложений могут быть само общество, либо инвесторы. Инвестором признаётся - любое лицо (за исключением самого общества) - владелец основного, либо привлечённого вложения в уставном капитале общества. Инвестор вправе распорядиться принадлежащим ему вложением любым способом, не запрещённым законом. Общество не вправе распорядиться принадлежащим ему вложением иным способом, кроме погашения.
3. Вложения могут быть двух видов: основные и привлечённые.
Основное вложение - часть уставного капитала общества, предоставляющая её владельцу - инвестору право участия в управлении делами общества, принятия всех решений, предусмотренных настоящим законом и уставом общества, другие права в соответствии с настоящим законом и уставом общества.
Привлечённое вложение - часть уставного капитала общества. Инвестор - владелец привлечённого вложения имеет право на получение фиксированного дивиденда, а также иные права, в соответствии с настоящим законом и уставом общества.
4. Размер вложения в уставном капитале общества (далее размер вложения) определяется, как отношение стоимости внесённого вклада учредителя в уставный капитал общества, к стоимости уставного капитала. В случае увеличения регистрируемой части уставного капитала за счёт имущества общества, а также в случае уменьшения регистрируемой части уставного капитала общества в порядке, определяемом статьёй 13 настоящего закона, размер вложения не меняется. При этом стоимость вложения изменяется.
5. Капиталом общества признаётся уставный капитал с регистрируемой частью (далее уставный капитал). Уставный капитал включает в себя регистрируемую часть и является единым. Размер одного и той же вложения в уставном капитале и его регистрируемой части - всегда одинаков.
Стоимость уставного капитала не подлежит внесению в устав общества. Регистрируемая часть уставного капитала (далее регистрируемая часть) – постоянно существующая, произвольно определяемая по усмотрению общества часть уставного капитала, подлежащая фиксации в уставе общества. Регистрируемая часть - декларируемая обществом сумма средств, которую общество гарантирует использовать для обеспечения интересов кредиторов общества. Уставный капитал общества в любой момент времени существования общества разделен на вложения двух типов - основные вложения и привлёченные вложения.

Статья 3. Основные положения
1. Учредительным документом общества является устав общества. Общество создаётся и осуществляет коммерческую, предпринимательскую деятельность на основании устава. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
2. Общество вправе иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на своём самостоятельном балансе, приобретать от своего имени имущество, а также осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами, иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации юридического лица. Общество обязано иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.
4. Общество обязано иметь полное фирменное наименование на русском языке, содержащее полное наименование общества, а также слова `общество с регулируемой ответственностью`. Общество вправе иметь полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках, сокращенное наименование на русском языке. Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова `общество с регулируемой ответственностью`, либо аббревиатуру `ОРО`.
5. Место нахождения общества определяется указанным в уставе адресом его государственной регистрации. Общество вправе осуществлять свою деятельность вне адреса государственной регистрации. Изменение адреса государственной регистрации общества осуществляется в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" и настоящего закона.
6. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения обществ с регулируемой ответственностью в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.

Статья 4. Ответственность общества и его инвесторов. Саморегулирование ответственности общества по своим обязательствам

1. Имущество общества не является объектом долевой собственности его инвесторов. Инвесторы, в случаях, предусмотренных настоящим законом, вправе требовать от общества часть его имущества. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих инвесторов.
3. Общество, в соответствии с настоящим законом, осуществляет свою деятельность посредством саморегулирования степени гарантирования интересов кредиторов общества и в любой момент существования общества самостоятельно определяет часть уставного капитала общества - регистрируемую часть уставного капитала, подлежащую внесению в устав общества.
С целью обеспечения интересов кредиторов общества и самого общества, контроля за способностью общества обеспечить выполнение своих обязательств, его устойчивой деятельности, общество обязано анализировать по результатам квартальных и годовых бухгалтерских балансов и отчётов о результатах экономической деятельности общества, следующие экономические параметры:
стоимость регистрируемой части уставного капитала общества;
балансовую стоимость чистых активов общества на случай его ликвидации (далее стоимость чистых активов), в соответствии со статьёй 16 настоящего закона.
стоимость резервного фонда общества (если необходимость его создания предусмотрена в уставе общества), в соответствии со статьёй 18 настоящего закона;
4. Инвесторы не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, в пределах стоимости вложения, определяемой как произведение размера вложения инвестора, (определяемого в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 2 настоящего закона) на стоимость уставного капитала общества..
5. Общество, с целью улучшения экономических параметров своей хозяйственной деятельности, вправе принять решение о внесении инвестиционного вклада в уставный капитал (далее инвестиционный вклад), в соответствии с требованиями статьи 12 настоящего закона, либо компенсирующего вклада в имущество общества (далее компенсирующий вклад), в соответствии со статьёй 17 настоящего закона.
6. Лица, способные определять действия общества, в случае несостоятельности (банкротства) общества несут субсидиарную ответственность (если вина таких лиц доказана и установлена, вступившим в законную силу решением или приговором суда) по обязательствам общества, в случае недостаточности имущества общества для исполнения своих обязательств.
Статья 5. Представительства и филиалы общества. Дочерние и зависимые общества

1. Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшего их общества. Руководители филиалов и представительств общества назначаются обществом и действуют на основании доверенности от имени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их общество.
3. Решение о создании филиала или открытии представительства принимается обществом в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона. Устав общества должен содержать сведения об его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
4. Общество может иметь зависимые и дочерние хозяйственные общества с правами юридического лица, определяемые в соответствии с федеральными законами. Признание общества зависимым и дочерним, а также правовые последствия такого признания определяются федеральными законами.
Глава II. Учреждение общества. Права и обязанности инвесторов общества
Статья 6. Порядок учреждения общества
1. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредительного собрания общества. Каждый учредитель обязан полностью внести вклад (далее вклад учредителя) в уставный капитал общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.
2. Учредители общества на учредительном собрании общества обязаны:
утвердить устав общества, порядок формирования органов управления общества в соответствии с требованиями настоящего закона, сформировать органы управления общества в соответствии с требованиями настоящего закона и положениями устава общества;
утвердить стоимость уставного капитала общества, самостоятельно определить регистрируемую часть уставного капитала общества, подлежащую внесению в устав общества, утвердить денежную оценку неденежных вкладов (неденежных частей вкладов), утвердить оценку денежных вкладов, утвердить размеры и стоимости вложений всех учредителей;
определить порядок хранения документов и протоколов (в том числе об утверждении стоимости уставного капитала и его регистрируемой части) общих собраний инвесторов.
3. Решение об учреждении общества принимается учредителями единогласно. Решения по вопросам, перечисленным в пункте 2 настоящей статьи, принимаются большинством не менее двух третей голосов учредителей общества. Решение об учреждении общества оформляется в виде протокола учредительного собрания, с результатами голосования учредителей по вопросу учреждения общества и по вопросам, перечисленных в пункте 2 настоящей статьи. Протокол учредительного собрания подписывается всеми учредителями общества и хранится в обществе в виде приложения к уставу.
4. Общество считается созданным, как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц". Порядок учреждения общества, с участием иностранных инвесторов - нерезидентов, определяется Федеральным законом.
5. Уставный капитал общества должен быть оплачен полностью на момент государственной регистрации общества. Учредители общества утверждают размер вложения каждого учредителя и соответствующую стоимость его вклада в уставный капитал, с внесением их в протокол учредительного собрания.

Статья 7. Устав общества
1. Устав общества должен содержать полное и сокращенное фирменное наименование общества, адрес государственной регистрации общества, а также сведения:
о филиалах и представительствах общества, о правах и обязанностях инвесторов - владельцев основных и привлечённых вложений, о стоимости регистрируемой части уставного капитала общества, о порядке её увеличения;
о порядке уступки вложения, совершения сделок с вложениями, включая форму таких сделок, о порядке утверждения денежной оценки неденежных вкладов (вкладов с неденежной частью);
об отношении основных и привлеченных вложений (далее – "главное отношение") в уставном капитале общества, типы привлеченных вложений;
о размерах дивидендов, подлежащих выплате инвесторам – владельцам привлечённых вложений каждого типа, порядок и очередность их начисления и выплаты, о фондах общества, порядке их формирования, о порядке выпуска и размещения ценных бумаг общества (ЦИБ), о порядке ведения реестра инвесторов;
о порядке формирования, составе и компетенции органов управления общества, о порядке получения бухгалтерской и иной информации о деятельности общества, о сроках и порядке проведения общих собраний инвесторов, о порядке принятия решений и необходимом для принятия решений количестве голосов, о случаях и порядке проведения внеочередного общего собрания инвесторов, о порядке открытия и работы общего собрания инвесторов, включая порядок проведения общего собрания инвесторов, проводимого путём заочного голосования;
о числе членов совета инвесторов, о сроке, на который избираются члены совета инвесторов, о порядке временного исполнения обязанностей главы совета инвесторов, в случае его досрочного прекращения полномочий, а также в иных случаях, о порядке созыва и проведения очных, заочных заседаний совета инвесторов;
о сроке полномочий членов коллегии общества, о порядке осуществления полномочий главой коллегии общества, о сроках, порядке организации, проведения заседаний коллегии, о порядке принятия решений, о сроках и порядке уведомления членов коллегии о проведении заседаний коллегии общества;
о порядке осуществления полномочий финансового инспектора общества, сроках и условиях проведения им проверок, о порядке принятия решений о совершении обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, о порядке реорганизации и ликвидации общества.

Статья 8. Порядок государственной регистрации общества. Порядок регистрации изменений в уставе общества

1. Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц".
Регистрация изменений, внесённых обществом в свой устав, осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 5 и главой VI Федерального закона `О государственной регистрации юридических лиц`.
2. Общество обязано сообщать в регистрирующий орган об изменениях сведений, предусмотренных в пункте 1 статьи 5 (за исключением сведений, указанных в подпунктах `д.1`, `м` этого пункта) Федерального закона `О государственной регистрации юридических лиц`, не связанных с внесением изменений в устав общества, в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 5 и пунктом 2 статьи 17 Федерального закона `О государственной регистрации юридических лиц`.
3. Общество обязано в порядке, предусмотренном пунктом 4.1 статьи 5 Федерального закона `О государственной регистрации юридических лиц`, представлять в регистрирующий орган сведения:
о стоимости уставного капитала общества и его регистрируемой части; о составе учредителей (инвесторов) и размерах их вложений;
обо всех изменениях указанных сведений за период с 1 января отчетного года (либо с момента регистрации общества) до даты представления указанных сведений.
4. Передаточный акт, либо разделительный баланс, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, создаваемого путём реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) обязан содержать сведения: о составе инвесторов общества, о размерах и стоимостях вложений в уставном капитале, о стоимости регистрируемой части уставного капитала общества, о стоимости уставного капитала общества, создаваемого путём реорганизации и стоимости его регистрируемой части.
Статья 9. Инвесторы, их права и обязанности
1. Быть инвесторами (владеть вложениями) могут юридические и физические лица (в том числе индивидуальные предприниматели без образования юридического лица). Государственные органы, органы местного самоуправления не вправе быть инвестором, если иное не установлено законом.
2. Управление обществом осуществляется владельцами основных вложений. Владельцы основных вложений управляют обществом непосредственно (лично), либо через выборные органы управления общества.
Общество обязано иметь не менее двух владельцев основных вложений. Общество вправе не иметь владельцев привлеченных вложений. Каждый владелец основного вложения имеет голос, всегда прямо пропорциональный размеру его вложения.
3. Права инвесторов:
получить от общества (реестродержателя) ЦИБ, удостоверяющую права инвестора на основное, либо привлечённое вложение, в порядке и в срок, предусмотренный статьёй 19 настоящего закона;
потребовать от общества в любой момент времени осуществить расчёт стоимости части имущества общества, в соответствии с размером его вложения. При этом инвестор вправе в любой момент времени и за свой счёт привлечь независимого оценщика для оценки имущества общества (либо его части), имеющего неденежную форму;
вносить вклады в уставный капитал общества в соответствии с требованиями настоящего закона;
вносить инвестиционный и компенсирующий вклад в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 12, 17 настоящего закона;
уступить своё вложение либо его часть, независимо от согласия общества, в соответствии с требованиями настоящего закона и устава общества, совершать иные правомерные сделки с вложением, в том числе заложить часть вложения с соблюдением требований статьи 21 настоящего закона;
получать часть прибыли (дивиденды) в порядке, предусмотренном статьёй 20 настоящего закона, получать бухгалтерскую и иную информацию о деятельности общества в порядке, установленном его уставом;
получить часть имущества общества на основаниях, предусмотренных статьёй 33 настоящего закона;
Инвесторы - владельцы основного и привлечённого вложения могут иметь и другие права, предусмотренные настоящим законом, иными федеральными законами, уставом общества. Инвестор обладает правами, предусмотренными настоящим законом и уставом общества только до момента прекращения владения вложением.
3. Владелец основного вложения вправе участвовать в управлении делами общества, в том числе избирать и быть избранным в органы управления общества, голосовать по всем вопросам повестки дня органов управления обществом с правом решающего голоса.
4. Инвестор - владелец вложения обязан:
внести при учреждении общества полностью вклад учредителя в уставный капитал общества;
письменно уведомить общество (реестродержателя) о приобретении вложения (его части), с представлением доказательств такого приобретения не позднее дня такого приобретения;
выполнять требования устава общества, закона, законные распоряжения органов управления общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.
Инвесторы могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим законом, иными федеральными законами актами, уставом общества.
Глава III. Уставный капитал и его регистрируемая часть
Статья 10. Уставный капитал общества и его регистрируемая часть. Основные и привлечённые вложения в уставном капитале

1. Уставный капитал при учреждении общества и в процессе его деятельности вправе формироваться на основе:
денежных вкладов;
вкладов с неденежной частью;
неденежных вкладов; имущества общества выраженного в денежной форме.
2. Стоимость уставного капитала общества составляется из стоимостей:
вкладов, вносимых учредителями;
взносов, вносимых при проведении обществом инвестиционного вклада;
стоимости имущества общества, передаваемого в уставный капитал общества, в соответствии со статьей 11 настоящего закона.
Балансовая стоимость вложения определяется по данным бухгалтерской отчётности общества. Стоимость уставного капитала определяется в рублях.
3. Настоящий закон предусматривает минимально допустимую стоимость регистрируемой части уставного капитала общества, которая не может быть меньше двухтысячекратной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества, либо на дату государственной регистрации изменений в уставе общества.
4. После изменения стоимости регистрируемой части уставного капитала общество обязано передать такие изменения в уставе общества в орган государственной регистрации в порядке и в срок, определяемый Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц". Изменение стоимости регистрируемой части уставного капитала общества может считаться состоявшимся только после государственной регистрации изменений в уставе общества.
5. Стоимость регистрируемой части уставного капитала общества всегда меньше либо равна стоимости уставного капитала общества.
6. Суммарный размер привлечённых вложений в уставном капитале общества, которыми могут владеть инвесторы, определяется уставом общества.
Сумма размеров основных и привлечённых вложений в уставном капитале общества и в его регистрируемой части всегда равна единице.
7. Привлеченные вложения могут быть одного либо нескольких типов, в зависимости от величины дивидендов, гарантированных уставом общества к выплате. Вложение инвестора, является его правом требования от общества части имущества общества.
8. Размер вложения может быть изменён только в результате:
приобретения (уступки) инвестором вложения (его части);
внесения инвестиционного вклада, в случае не внесения своего взноса кем либо из инвесторов.

Статья 11. Источники увеличения уставного капитала и его регистрируемой части. Вклады, их денежная оценка

1. Уставный капитал общества может быть увеличен путём внесения инвестиционного вклада. При этом вкладом могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи либо иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку. Вклад в уставный капитал общества может быть в форме денежного вклада, неденежного вклада, вклада с неденежной частью.
Вклад в уставный капитал общества может быть внесен инвестором (учредителем), либо третьим лицом и только в виде;
вклада учредителя общества в соответствии со статьёй 6 настоящего закона.;
инвестиционного вклада в соответствии со статьёй 12 настоящего закона.
2. Размер вложений инвесторов, не внёсших главные взносы в соответствии с главной декларацией, рассчитывается как отношение суммы стоимостей: вложения такого инвестора до внесения заданного взноса и внесённого заданного взноса, к сумме стоимостей: уставного капитала общества до внесения инвесторами заданных взносов и всех внесенных заданных взносов (либо части заданных взносов).
3. Регистрируемая часть уставного капитала может быть увеличена за счёт:
имущества общества (в денежной форме) и на величину, не превышающую разность стоимости чистых активов и суммы стоимостей регистрируемой части уставного капитала и резервного фонда (если устав предусматривает необходимость его формирования). При этом увеличивается стоимость уставного капитала общества и его регистрируемой части, на одинаковую величину, остаются неизменными размеры вложений, увеличиваются стоимости вложений пропорционально их размерам;
увеличения регистрируемой части уставного капитала в самом уставном капитале и на величину, не превышающую разность стоимостей уставного капитала и его регистрируемой части. При этом остаётся неизменной стоимость уставного капитала общества и размеры вложений в уставном капитале общества.
4. Увеличение регистрируемой части уставного капитала общества за счет имущества общества осуществляется решением общего собрания инвесторов, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона
Решение об увеличении регистрируемой части уставного капитала может быть принято только после погашения обществом всех принадлежащих ему вложений, подлежащих погашению в соответствии со статьёй 13 настоящего закона и с учётом данных бухгалтерского баланса за квартал, предшествующий кварталу, в течение которого принято соответствующее решение.
5. Изменение стоимости уставного капитала, размеров и стоимостей вложений, считается состоявшимися только после утверждения их советом инвесторов (общее собрание инвесторов) в течение десяти дней с момента соответствующих изменений. Совет инвесторов (общее собрание инвесторов) обязан утвердить стоимость уставного капитала, его регистрируемой части, размеры и стоимости вложений не реже одного раза в квартал в форме протокола, в качестве приложения к бухгалтерскому балансу.
6. Денежная оценка неденежных вкладов, неденежных частей вкладов, вносимых в уставный капитал при учреждении общества, проводится до учредительного собрания с привлечением независимого оценщика, если стоимость такого вклада составляет более ста минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату внесения вклада и утверждается на учредительном собрании в порядке, предусмотренном статьёй 6 настоящего закона.
Денежная оценка неденежных вкладов, либо неденежных частей вкладов, вносимых в уставный капитал общества после его учреждения, утверждается общим собранием инвесторов (советом инвесторов), в соответствии с уставом общества. Денежная оценка неденежного вклада, либо неденежной части вклада, после учреждения общества должна быть проведена с привлечением независимого оценщика, если стоимость такого вклада составляет более одной тысячи минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату внесения соответствующего вклада.
В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов (вкладов с неденежной частью вклада), независимый оценщик и инвесторы внесшие такой вклад, в течение двух лет с момента внесения такого вклада, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения стоимости оцениваемых вкладов, при недостаточности имущества общества для исполнения обязательств общества.

Статья 12. Инвестиционный вклад

1. С целью увеличения уставного капитала, роста активов общества и формирования добавленного капитала настоящий закон предусматривает внесение инвесторами взносов при проведении инвестиционного вклада.
Общее собрание инвесторов вправе принять решение о внесении инвестиционного вклада и увеличении уставного капитала до заданной стоимости (далее "заданная стоимость"). Общество вправе объявить проведение простого инвестиционного вклада (без намерения изменить "главное отношение"), либо сложного инвестиционного вклада (с намерением изменить "главное отношение").
Решение о проведении простого инвестиционного вклада и решение о проведении сложного инвестиционного вклада принимается в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона.
2. Любой инвестор - владелец основных и (или) привлечённых вложений вправе вносить взносы при проведении инвестиционного вклада, если иное не предусмотрено настоящим законом. Третьи лица. вправе вносить взносы при проведении инвестиционного вклада в случаях, предусмотренных настоящим законом.
3. При принятии решения о проведении инвестиционного вклада общее собрание инвесторов обязано, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, утвердить:
1) "Главную декларацию" - документ, удостоверяющий:
форму взносов (денежная, неденежная, денежная. с неденежной частью). Взносы в рамках "главной декларации" называются "главными взносами";
в случае объявления простого инвестиционного вклада: стоимость "главного взноса" каждого инвестора; предусмотренную к внесению сумму всех "главных взносов" всех инвесторов;
в случае объявления сложного инвестиционного вклада: задаваемое "главное отношение"; стоимость "главного взноса" для каждого инвестора; предусмотренные к внесению суммы "главных взносов" инвесторов - владельцев основных и (или) привлечённых вложений.
Инвесторы вправе внести "главные взносы" только пропорционально их вложениям. Общество обязано включить в "главную декларацию" всех инвесторов общества - владельцев основных и привлечённых вложений.
2) "Страховочную декларацию" – документ, удостоверяющий перечень инвесторов и третьих лиц, изъявивших желание внести взнос (далее "страховочный взнос"), в случае не внесения (не полного внесения) "главного взноса" кем – либо из инвесторов. Общество вправе включить в "страховочную декларацию" только лица, отвечающие требованиям статьи 9 настоящего закона
4. Срок внесения "главных взносов" составляет двадцать дней, если устав общества не предусматривает больший срок.
Общество решением общего собрания инвесторов, либо решением совета инвесторов обязано, в срок не позднее десяти дней с момента окончания срока внесения "главных взносов" утвердить результаты внесения, а в случае полного внесения всех "главных взносов" полностью и в срок - утвердить "заданную стоимость".
5. В случае внесения инвесторами "главных взносов" не в полном размере, общее собрание инвесторов (совет инвесторов) обязано в срок, не превышающий сорока дней, с момента окончания срока внесения "главных взносов":
составить список инвесторов, не внёсших полностью "главные взносы", а также общую сумму недовнесённых "главных взносов";
провести торги за право внесения "страховочных взносов" с участием лиц, заявленных в "страховочной декларации", в порядке, предусмотренном пунктом 6 настоящей статьи;
в случае внесения заданных "страховочных взносов" в полном размере - утвердить результаты внесения "страховочных взносов" и "заданную стоимость";
в случае неполного внесения заданных "страховочных взносов" - утвердить результаты внесения и новую стоимость уставного капитала в размере: суммы стоимости фактически внесённых "главных взносов" и фактически внесённых "страховочных взносов". При этом общество обязано внести в устав новое "главное отношение".
6. Инвесторы имеют исключительное право на участие в торгах по внесению "страховочных взносов" в течение десяти дней после их назначения. Право на внесение "страховочного взноса" получает инвестор, предложивший наибольшую цену. При этом он обязан внести заявленный "страховочный взнос" в течение пяти дней.
Право на участие в торгах третьим лицам предоставляется не позже, чем за двадцать дней до их окончания, и на срок не менее десяти дней. Право на внесение взноса получает третье лицо, предложившее наибольшую цену и обязано внести заявленный "страховочный взнос" в течение пяти дней.
7. Инвестиционный вклад, в случае:
полного внесения главных взносов исчисляется, как сумма "главных взносов";
не полного внесения "главных взносов" и последующего полного внесения "страховочных взносов" исчисляется, как сумма фактически внесённых "главных взносов" и всех полностью внесённых "страховых взносов";
неполного внесения "главных взносов" и не полного внесения "страховочных взносов" исчисляется, как сумма фактически внесённых "главных взносов" и "страховочных взносов".
8. Нарушение обществом срока утверждения результатов внесения "главных взносов", предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, ведет к признанию увеличения уставного капитала до заданной стоимости несостоявшимся. При этом все взносы должны быть возвращены обществом их вносителям в течение тридцати дней с момента нарушения обществом соответствующего срока.
Взнос признается невнесенным, в случае нарушения инвестором либо третьим лицом сроков внесения взносов, предусмотренных пунктом 6 настоящей статьи, и подлежит возврату его вносителю в течение тридцати дней с момента внесения взноса.

Статья 13. Основания и порядок уменьшения уставного капитала общества и его регистрируемой части

1. Уставный капитал общества может быть уменьшен только на основании:
погашения вложения, перешедшего к обществу;
решения общего собрания инвесторов об уменьшении регистрируемой части уставного капитала, в том числе при реорганизации общества в форме выделения.
2. Решение об уменьшении уставного капитала до величины его регистрируемой части принимается только при погашении вложения и осуществляется на основании решения совета инвесторов, в порядке, предусмотренном статьёй 26 настоящего закона. При этом стоимость регистрируемой части остаётся неизменной, а размеры вложений увеличиваются. Новая уменьшенная стоимость уставного капитала общества внесению в устав не подлежит и общество вправе не ставить в известность кредиторов общества о таком уменьшении уставного капитала.
3. Решение об уменьшении стоимости уставного капитала ниже стоимости его регистрируемой части осуществляется только в случае погашения вложения и принимается общим собранием инвесторов, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона. При этом общество обязано уменьшить стоимость уставного капитала на стоимость такого вложения. Новая стоимость уставного капитала общества подлежит внесению в устав, общество обязано ставить в известность кредиторов общества о таком уменьшении уставного капитала.
Вложение подлежит погашению в течение девяноста дней, после перехода такого вложения к обществу, в течении которых совет инвесторов рассчитывает новую величину уставного капитала, определяет орган управления обществом, правомочный принять решение об уменьшении уставного капитала общества. Решение об уменьшении уставного капитала принимается одновременно с решением о погашении вложения.
Вложения, перешедшие к обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании инвесторов. Общество не распределяет вложений, перешедших к обществу и не выплачивает дивидендов по таким вложениям.
4. Регистрируемая часть уставного капитала может быть уменьшена без уменьшения стоимости самого уставного капитала только в случае, не связанном с погашением вложения. В таком случае решение принимается общим собранием инвесторов в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона. При этом общество обязано внести соответствующие изменения в устав общества.
5. Во всех случаях связанных с уменьшением регистрируемой части уставного капитала, не зависимо от причины, общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов, в течение тридцати дней, со дня принятия решения об уменьшении стоимости регистрируемой части уставного капитала общества.
Общество, после принятия решения об уменьшении стоимости регистрируемой части уставного капитала, обязано в течение тридцати дней опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, информацию о новой стоимости регистрируемой части уставного капитала.
Кредиторы общества, в течение тридцати дней, со дня направления в их адрес уведомления или в течение тридцати дней со дня опубликования в печатном издании сообщения о принятом обществом решении, вправе потребовать в письменной форме досрочного прекращения или исполнения обязательств общества, а также возмещения обществом их возможных убытков. Государственная регистрация уменьшения стоимости регистрируемой части уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов.
6. Изменения в уставе общества, связанные с уменьшением стоимости регистрируемой части уставного капитала общества, приобретают юридическую силу для третьих лиц с момента государственной регистрации этих изменений.
7. Общество вправе уменьшить как уставный капитал так и его регистрируемую часть не ниже величины, предусмотренной статьёй 10 настоящего закона.

Глава IV. Основания для перехода вложений от лица к лицу

Статья 14. Порядок перехода вложений в уставном капитале общества
1. Общество не выдаёт собственное имущество инвестору, за исключением случая, предусмотренного статьёй 33 настоящего закона.
2. Учредители общества становятся владельцами вложений путём учреждения общества, с момента учреждения общества.
3. Лицо вправе стать владельцем вложения независимо от согласия общества и (или) иных лиц, в результате приобретения вложения (его части) на основании договора.
Лицо вправе стать инвестором независимо от согласия общества, в результате перехода вложения (его части) к такому лицу в порядке наследования, реорганизации, распределения вложения (её части) между участниками ликвидируемого юридического лица – владельца вложения. Момент перехода вложения (его части) к лицу в порядке наследования, реорганизации юридического лица – инвестора, распределения вложения ликвидируемого юридического лица - инвестора между его участниками, определяется в соответствии с законом;
Кредитор инвестора становится инвестором, в результате добровольной передачи ему инвестором - должником своего вложения, в качестве исполнения обязательства, либо на основании решения суда, при обращении взыскания, с момента, определяемого законом. Обращение взыскания на вложение (его часть) инвестора - должника, на основании решения суда допускается только при недостаточности другого имущества инвестора – должника.
Любой законный переход вложения (его части) от одного лица к другому, не влечёт за собой изменения стоимости уставного капитала общества, либо его регистрируемой части.
4. Никто не обладает преимущественным правом приобретения вложения. Уступка вложения может быть совершена в нотариальной форме, если устав общества не предусматривает простую письменную форму. Несоблюдение формы сделки по уступке вложения, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Вложение (его часть) переходит к приобретателю с момента приобретения такого вложения.
5. Приобретатель вложения подлежит внесению в реестр инвесторов, для чего обязан выполнить требования по внесению в реестр (по внесению изменений в реестр). При этом приобретатель вложения обязан письменно уведомить общество о состоявшемся переходе вложения не позднее дня такого перехода и представить подтверждающие документы. Ответственность за последствия, связанные с нарушением данного требования возлагаются на третье лицо - к которому перешло вложение. Приобретатель вложения осуществляет права и несет обязанности инвестора с момента перехода к нему вложения. К лицу, к которому переходит вложение, переходят все права и обязанности предыдущего владельца вложения, возникшие до перехода вложения.
6. Общество, число владельцев основных вложений которого не соответствует требованиям пункта 2 статьи 9 настоящего закона, обязано принять меры для прекращения такого несоответствия. Все полномочия по управлению обществом, в течение срока несоответствия осуществляются единственным основным инвестором, и если срок несоответствия продлится более трёх месяцев, он обязан принять решение о добровольной ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии, иначе общество подлежит ликвидации по решению суда.
7. Общество не вправе приобретать вложения. В случае перехода вложения к обществу, оно вправе распорядиться вложением только путем погашения, в порядке, предусмотренном статьёй 13 настоящего закона.

Глава V. Имущество и чистые активы общества
Статья 15. Стоимость имущества общества и его оценка
1. В соответствии с настоящим законом различаются: стоимость чистых активов общества и стоимость всего имущества общества (его части). Вложению инвестора всегда соответствует стоимость части имущества общества, равная произведению размера вложения на стоимость всего имущества общества.
2. Общество вправе определить балансовую стоимость своего имущества либо по результатам бухгалтерского баланса за квартал, предшествующий кварталу, в течение которого возникла такая необходимость, либо по результатам бухгалтерского баланса на день, в который возникла необходимость её определения.
3. Инвестор вправе в любой день потребовать от общества расчёт стоимости части имущества общества, соответствующего его вложению в уставном капитале общества, в том числе с привлечением независимого оценщика для оценки имущества общества, имеющего неденежную форму (с учётом требования пункта 5 настоящей статьи). Инвестор обязан возместить обществу расходы, понесённые обществом на осуществление такого расчёта, в размере, не превышающем фактических затрат на такой расчет. Срок исполнения требования по осуществлению расчета стоимости части имущества не может превышать десяти календарных дней. Утверждение стоимости части имущества общества, соответствующего вложению, осуществляется советом инвесторов.
4. Общество обязано оценивать стоимость каждого вида имущества общества, имеющего неденежную форму не реже одного раза в год совет инвесторов, по окончании второго и каждого последующего квартала с момента начала своей деятельности утверждает стоимость части имущества общества, имеющего неденежную форму. Общество вправе самостоятельно произвести оценку своего имущества, имеющего неденежную форму, только в случае, если стоимость такого имущества не превышает одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на день осуществления оценки. Оценка имущества общества, имеющего неденежную форму, стоимость которого превышает одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на дату проведения соответствующей оценки обязана осуществляться с привлечением независимого оценщика.
5. В случае оценки стоимости каждого вида имущества общества, имеющего неденежную форму, независимый оценщик и лица, по инициативе которых была произведена такая оценка, в течение двух лет с момента внесения такого вклада, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения стоимости оцениваемых видов имущества, при недостаточности имущества общества для исполнения обязательств общества. Лица, по инициативе которых была произведена оценка, несут такую ответственность только в случае, если такое завышение было допущено по их вине.
Статья 16. Минимально допустимая стоимость чистых активов общества. Расчёт стоимости чистых активов общества при его ликвидации

1. Балансовая стоимость чистых активов общества не может быть меньше минимально допустимой стоимости его чистых активов, определённой, как сумма стоимости регистрируемой части уставного капитала и стоимости резервного фонда (если необходимость его формирования предусмотрена в уставе общества).
2. Чистые активы общества есть разность между суммой учитываемых активов и суммой учитываемых пассивов (обязательств) общества. (Таблица 1).
3. Учитываемые активы общества – это денежное и неденежное имущество, в состав которого включаются по балансовой стоимости следующие статьи бухгалтерского баланса:
- внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе баланса, за исключением вложений, подлежащих погашению, в соответствии со статьёй 13 настоящего закона. При этом, при расчёте стоимости чистых активов общества к расчёту принимаются учитываемые в первом разделе бухгалтерского баланса нематериальные активы:
а) используемые обществом для извлечения дохода и имеющие документальное подтверждение их приобретения или создания: права пользования объектами недвижимости, природными ресурсами, права пользования объектами интеллектуальной собственности, включая патенты, лицензии, ноу – хау, авторские права, торговые марки и знаки, знаки обслуживания, наименования места происхождения товаров, программные продукты, и т. п., монопольные права и привилегии, включая лицензии на определённые виды деятельности и т. п.;
б) имеющие документальное подтверждение:
- задолженность общества за проданное ему имущество (по статье `прочие внеоборотные активы`);
- запасы и затраты, денежные средства, расчёты и прочие активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса без учёта балансовой стоимости вложений, подлежащих погашению.
в) пассивы, в виде резервов предстоящих расходов и платежей, а также резервный фонд общества.
При расчёте у общества на конец года оценочных резервов по сомнительным долгам и под обесценение ценных бумаг, показатели статей, в связи с которыми они созданы, учитываются с соответствующим уменьшением их балансовой стоимости на стоимость данных резервов.
3. Обязательства общества, участвующие в расчёте, - это следующие виды пассивов:
- целевые финансирования и поступления;
- долгосрочные обязательства кредитным организациям и иным юридическим и физическим лицам;
- краткосрочные обязательства кредитным организациям и иным юридическим и физическим лицам; расчёты и прочие пассивы, кроме сумм, отражённых по статье `Доходы будущих периодов` и субсчёту `Фонды потребления`;
4. Оценка статей баланса, участвующих в расчёте стоимости чистых активов, производится в валюте РФ по состоянию на 31 Декабря отчётного года.
Расчёт чистых активов общества (в балансовой оценке). (Таблица 1);
Наименование показателя Код баланса На начало квартала На конец квартала
I. Принимаемые к расчёту активы и часть пассивов1. Нематериальные активы (1)2. Основные средства3. Незавершенное строительство4. Долгосрочные финансовые вложения (2)5. Прочие внеоборотные активы 6. Запасы7. Дебиторская задолженность 8. Краткосрочные финансовые вложения (2)9. Денежные средства10. Резервы предстоящих расходов и платежей11. Прочие оборотные активы12. Резервный фонд общества13. Итого пункты (сумма пунктов 1-12)II. Принимаемые к расчёту пассивы (обязательства) 14. Целевые финансирования и поступления15. Заемные средства16. Кредиторская задолженность17. Расчёты по дивидендам18. Прочие пассивы19. Итого (сумма пунктов 1-18)20. Стоимость чистых активов (итого: сумма пунктов 1-12 минус сумма пунктов 14 - 18)

(1) с учетом положений пункта 2 настоящей статьи
(2) за исключением вложений, подлежащих погашению
Статья 17. Компенсирующий вклад
1. Общество, балансовая стоимость чистых активов которого, за прошедший квартал оказалась меньше минимально допустимой, определяемой в соответствии со статьёй 16 настоящего закона, обязано в срок, не позднее тридцати дней, с начала квартала, следующим за кварталом, по результатам которого обнаружено такое несоответствие, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона принять на общем собрании инвесторов (либо на заседании совета инвесторов, в порядке, предусмотренном статьёй 26 настоящего закона) решение: о проведении компенсирующего вклада и об утверждении "главной декларации"; об утверждении результатов полного внесения "главных взносов", "заданной стоимости", либо величины фактически внесённых взносов; об определении перечня недовнесенных взносов; об проведении инвестиционного вклада, необходимость которого вытекает из результатов проведения компенсирующего вклада и утверждении его результатов.
"главная декларация" - документ, удостоверяющий требуемую к внесению в имущество общества сумму денежных средств всеми инвесторами - владельцами основных вложений, а также стоимость взноса каждого такого инвестора (далее "главный взнос").
2. "Главные взносы" при проведении компенсирующего вклада вносятся пропорционально размерам вложений и в течение тридцати дней (включая утверждение результатов внесения) с момента принятия обществом решения о внесении компенсирующего вклада.
3. В случае, если в результате полного (неполного) внесения взносов, согласно "главной декларации", общество будет в состоянии выполнить требования пункта 1, компенсационный вклад считается внесённым. Общество, решением общего собрания инвесторов (решением совета инвесторов) обязано, утвердить результаты внесения "главных взносов", а также новую величину стоимости имущества общества.
4. В случае если в результате неполного (согласно "главной декларации") внесения взносов общество будет не в состоянии выполнить требования пункта 1 настоящей статьи, общее собрание инвесторов (совет инвесторов) не позднее трёх дней с момента окончания срока внесения "главных взносов" обязано принять решение о проведении инвестиционного вклада.
К проведению такого инвестиционного вклада допускаются инвесторы участники компенсационного вклада, за исключением лиц, не внёсшие полностью взносов согласно "главной декларации" компенсационного вклада. Инвесторы, допущенные к проведению такого инвестиционного вклада в дополнение к подлежащим внесению "главным взносам" обязаны в сроки, предусмотренные для внесения таких "главных взносов" внести всю недовнесённую при проведении компенсационного вклада сумму денежных средств. Стоимость "главного взноса", подлежащая внесению каждым инвестором определяется пропорционально размеру их вложений.
5. При выполнении требования пункта 1 настоящей статьи, в результате внесения последующего инвестиционного вклада общество решением общего собрания инвесторов, либо решением совета инвесторов обязано, в срок не позднее десяти дней с момента окончания срока внесения "главных взносов" утвердить результаты внесения и "заданную стоимость".
При не выполнении требования пункта 1 настоящей статьи, в результате внесения последующего инвестиционного вклада общество обязано объявить об уменьшении регистрируемой части уставного капитала, либо подлежит ликвидации.

Статья 18. Фонды общества
1. Общество обязано создать резервный фонд, если необходимость его формирования предусмотрена в уставе общества. Решение о внесении в устав общества положения о необходимости создания резервного фонда может быть принято общим собранием инвесторов в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона. При этом стоимость резервного фонда общества должна составить не менее 5 процентов от балансовой стоимости чистых активов общества (по результатам квартального бухгалтерского баланса). Резервный фонд общества предназначен для покрытия убытков общества, погашения облигаций общества, при отсутствии иных средств у общества.
2. Стоимость резервного фонда общества подлежит утверждению общим собранием инвестором (советом инвесторов) не реже одного раза в квартал по результатам бухгалтерского баланса за квартал, предшествующий кварталу, в течение которого утверждается стоимость резервного фонда.
3. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежеквартальных отчислений из чистой прибыли общества, с целью соответствия его требованиям пункта 1 настоящей статьи. Данные о размере резервного фонда общества хранятся в порядке, установленном статьёй 32 настоящего закона., в виде приложения к квартальному бухгалтерскому балансу.
4. Общество, вправе сформировать за счет чистой прибыли `залоговый фонд` с целью предоставления заемных средств инвестору общества по договору займа, обеспеченного залогом части вложения инвестора, в соответствии со статьёй 21 настоящего закона, обеспечения иных интересов инвесторов, путем заключения иных договоров, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом части вложения инвестора. Размер залогового фонда и порядок его формирования, включая норму отчисления прибыли для его формирования, определяется уставом общества.
5. Уставом общества может быть предусмотрено формирование иных фондов общества. Общество, сформировавшее фонды в соответствии с настоящим законом и уставом, вправе иметь нераспределенную прибыль.
Статья 19. Ценные бумаги общества. Реестр инвесторов
1. Общество обязано выдать каждому инвестору, именную ценную (инвестиционную) бумагу (ЦИБ), удостоверяющую права инвестора на владение основным, либо привлечённым вложением, а также иные права инвестора - владельца основного либо привлечённого вложения. Количество ЦИБ одного вида, выданных обществом, всегда равно количеству инвесторов - владельцев ЦИБ этого вида. Один инвестор вправе владеть, пользоваться и распоряжаться только одной ЦИБ одного вида.
ЦИБ не является эмиссионной ценной бумагой, поскольку уставный капитал общества не может быть разделен на определенное количество вложений равной стоимости.
2. Инвестор имеет право на свободную уступку принадлежащей ему ЦИБ, вне зависимости от согласия общества, либо иных инвесторов. Права, удостоверенные ЦИБ (либо их часть) переходят к приобретателю ЦИБ одновременно с её передачей приобретателю.
3. Права инвестора, удостоверенные ЦИБ, фиксируются в бездокументарной форме на основании записи в реестре инвесторов. Каждый инвестор - приобретатель вложения, подлежит внесению в реестр и он обязан информировать держателя реестра инвесторов и представлять подтверждающие документы о приобретении вложения (об изменениях своих данных, подлежащих внесению в реестр инвесторов). Реестр инвесторов должен содержать следующие сведения:
наименование и местонахождение общества, выдавшего инвесторам ЦИБ;
фамилия, имя, отчество и адрес инвестора - для физического лица, полное наименование и адрес государственной регистрации инвестора - для юридического лица;
дата приобретения вложения инвестором, размер и вид вложения (основное, либо привлечённое), права на которое удостоверены ЦИБ;
стоимость уставного капитала общества, его регистрируемой части, балансовая стоимость вложения каждого инвестора, определяемая в порядке, предусмотренном статьёй 10 настоящего закона;
сведения, касающиеся обременения части вложения инвестора залогом.
4. Держателем реестра инвесторов общества может быть само общество, в лице совета инвесторов, либо иное юридическое лицо - профессиональный участник рынка ценных бумаг (далее - регистратор). Общество, число инвесторов которого более 30 инвесторов, обязано привлечь регистратора, обязанного вести реестр инвесторов. В случае привлечения регистратора для ведения и хранения реестра инвесторов, общество не освобождается ответственности за такое ведение и хранение реестра инвесторов. Держатель реестра обязан вести и хранить реестр инвесторов, на бумажном и (или) электронном носителе (с использованием электронной базы данных), в соответствии с требованиями настоящего закона, иных федеральных законов.
5. Внесение изменений в реестр (внесение в реестр) общества осуществляется на основании настоящей статьи, и в соответствии со статьёй 14 настоящего закона, не позднее дня, следующего за днём представления инвестором документов, предусмотренных законом. Общество, а также владелец вложения вправе обжаловать в судебном порядке действия (бездействие) держателя реестра, нарушившего требование по внесению в реестр (по внесению изменений в реестр). Отказ владельца вложения от представления документов, необходимых для внесения в реестр (внесение изменений в реестр), предусмотренных законом, может быть обжалован в судебном порядке.
6. Держатель реестра инвесторов обязан выдать выписку из реестра инвесторов, по требованию инвестора, не позднее дня, следующего за днем обращения инвестора с таким требованием. Выписка из реестра инвесторов не является ценной бумагой. Выписка из реестра должна содержать сведения о фамилии, имени, отчестве и адресе инвестора - физического лица, полном наименовании, адресе государственной регистрации инвестора - юридического лица, виде, размере и балансовой стоимости вложения инвестора, печать общества и подпись главы совета инвесторов, а также иные сведения, содержащиеся в реестре (предусмотренные настоящей статьёй), имеющие отношения к данному инвестору. Сведения, содержащиеся в реестре не подлежат разглашению обществом (реестродержателем).
7. Общество вправе размещать эмиссионные ценные бумаги, в том числе облигации, в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Общество не вправе выпускать акции. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую стоимости регистрируемой части уставного капитала общества.

Статья 20. Распределение чистой прибыли общества между его инвесторами. Дивиденды

1. Решение об определении части чистой прибыли общества, предназначенной для выплаты дивидендов, принимается общим собранием инвесторов, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, по предложению совета инвесторов.
В уставе общества может быть предусмотрен ежеквартальный, либо ежегодный порядок распределения дивидендов (далее – период, определённый порядком распределения дивидендов) между инвесторами и только пропорционально их вложениям.
2. Общество вправе принимать решение о выплате дивидендов, только после - прекращения несоответствия общества требованиям пункта 1 статьи 16 настоящего закона и при условии, что такое несоответствия не появятся у общества в результате принятия такого решения.
3. Общество вправе принимать решение о выплате дивидендов только после - прекращения соответствия признакам несостоятельности (банкротства) и при условии, что такие признаки не появятся у общества в результате принятия такого решения, а также в иных случаях, предусмотренных законом.
4. Общество не вправе выплачивать инвесторам часть чистой прибыли общества (решение о распределении которой было принято), определённую в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, если на момент выплаты части чистой прибыли, балансовая стоимость чистых активов общества оказалась меньше минимально допустимой стоимости чистых активов общества, определяемой в соответствии с пунктом 1 статьи 16 настоящего закона, либо она станет меньше этой стоимости, в результате выплаты, а также - если на момент выплаты части чистой прибыли, общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), либо если указанные признаки появятся у общества в результате такой выплаты.
5. Инвесторы – владельцы привлеченных вложений, имеют право на первоочередное (по сравнению с инвесторами – владельцами основных вложений) право на получение дивидендов, независимо от положений устава общества.
Общество не вправе распределять и выплачивать дивиденды инвесторам – владельцам основных вложений до момента полной выплаты дивидендов инвесторам – владельцам привлечённых вложений всех типов, за период, определённый порядком распределения и выплаты дивидендов.
6. Общество, при наличии чистой прибыли (за период, определяемый порядком распределения и выплаты дивидендов по привлечённым вложениям) обязано на общем собрании инвесторов принять решение большинством голосов инвесторов – владельцев основных вложений и большинством голосов инвесторов – владельцев привлечённых вложений, о начислении и выплате дивидендов инвесторам – владельцам привлечённых вложений в срок не менее ста дней, с момента окончания соответствующего периода, определённого порядком распределения дивидендов.
7. Инвесторы могут владеть привлечёнными вложениями разных типов, с разным по величине размером дивиденда. Учредителями общества могут быть инвесторы – владельцы разных типов привлечённых вложений (с разным размером дивиденда). Общество в своём уставе обязано определить размер дивиденда по привлеченному вложению каждого типа. Общество не вправе иметь в своём составе инвесторов - владельцев привлечённых вложений, дивиденды по которым не определены в уставе общества.
Инвесторы – владельцы привлечённых вложений определенного типа не имеют права на получение дивиденда большего размера, чем размер дивиденда, предусмотренный уставом общества для таких вложений. Общество в своем уставе обязано предусмотреть очередность выплаты дивидендов инвесторам - владельцам привлеченных вложений разных типов.
8. Изменения в устав общества, касающиеся размера дивиденда, подлежащего выплате инвесторам - владельцам привлеченных вложений (владельцам привлеченных вложений определенного типа), могут быть внесены только по решению общего собрания инвесторов, принятого большинством не менее трех четвертей голосов инвесторов – владельцев основных вложений, и большинством не менее трех четвертей голосов инвесторов – владельцев привлеченных вложений (владельцев привлеченных вложений такого типа).
Статья 21. Залог вложений в уставном капитале общества
1. Инвестор вправе заложить другому инвестору, самому обществу, либо третьему лицу, часть его вложения, в соответствии со статьями 334, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, в целях обеспечения исполнения обязательств перед вышеупомянутыми лицами.
Настоящий закон предусматривает возникновение залога только части вложения и только в силу договора между инвестором, заложившим часть вложения, с одной стороны, и другим инвестором, самим обществом, либо третьим лицом, с другой стороны. Устав общества не может предусматривать:
запрет залога части вложения;
необходимость получения согласия общества, либо инвесторов на залог части вложения.
2. Настоящий закон, с учётом положений статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривает предельную стоимость части вложения инвестора, которую он вправе заложить.
Предельную стоимость части вложения, которую инвестор вправе заложить, рассчитывается как произведение размера вложения на разницу между стоимостью уставного капитала и минимально допустимой стоимостью регистрируемой части уставного капитала, установленной в соответствии с пунктом 3 статьи 10 настоящего закона.
Инвестор не вправе заложить часть вложения, стоимость которого превышает предельную стоимость части вложения. Договор залога части вложения, превышающей установленную настоящим пунктом предельную стоимость части вложения является ничтожным.
3. Требования залогодержателя (общество, либо инвестора), в случае неисполнения залогодателем обязательства, обеспеченного залогом, удовлетворяются за счёт заложенной части вложения путем перехода заложенной части вложения к залогодержателю в день, следующий за днём, истечения срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, за изъятиями, установленными законом.
Требования залогодержателя – третьего лица, в случае неисполнения залогодателем обязательства, обеспеченного залогом, удовлетворяются в порядке, предусмотренном законом.
4. Голос инвестора, заложившего, в соответствии с требованиями настоящей статьи, часть вложения, учитывается при определении результатов голосования (при принятии решений обществом) пропорционально размеру той части вложения инвестора, которая не была заложена.

Глава VI. Органы управления общества
Статья 22. Общие сведения об органах управления общества
1. Высшим органом управления общества является общее собрание инвесторов.
2. Органом руководства текущей деятельностью общества является совет инвесторов во главе с главой совета инвесторов.
3. Исполнительным органом общества является коллегия общества, возглавляемая главой коллегии общества.
4. Контролирующим органом общества является финансовый инспектор общества.
5. Порядок формирования, состав и компетенция органов управления общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим законом.
Статья 23. Общее собрание инвесторов и его компетенция
1. Общее собрание инвесторов может быть, квартальным, годовым или внеочередным.
2. Каждый инвестор - владелец основного вложения, (а в случаях, предусмотренных настоящим законом - владелец привлеченного вложения) имеет на общем собрании инвесторов голос, прямо пропорциональный размеру вложения такого инвестора.
Все инвесторы имеют право присутствовать на общем собрании инвесторов, обсуждать вопросы повестки дня. Инвесторы - владельцы основных вложений имеют право голосовать с правом решающего голоса по всем вопросам, включенным в повестку дня общего собрания инвесторов, а инвесторы - владельцы привлеченных вложений имеют право голосовать с правом решающего голоса по вопросам, предусмотренным настоящим законом. Количество голосов, необходимых для принятия решения по всем вопросам, включённым в повестку общего собрания инвесторов, определяется настоящим законом.
3. Полномочия общего собрания инвесторов, определяются уставом общества и настоящим законом. Право принятия решения по вопросам исключительной компетенции общего собрания инвесторов не может быть передано другим органам управления общества. Исключительной компетенцией общего собрания инвесторов являются вопросы:
внесения изменений в устав общества;
определения основных направлений и видов предпринимательской деятельности общества, анализа общего экономического состояния общества по результатам годовой деятельности, утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
избрания главы и членов совета инвесторов, досрочного прекращения их полномочий;
избрания главы коллегии общества, досрочного прекращения его полномочий, утверждения и изменения состава и численности коллегии общества;
избрания и прекращения полномочий финансового инспектора общества, утверждения кандидатуры аудитора и определения срока осуществления его полномочий;
принятия решения о реорганизации или ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов, а также иные вопросы, предусмотренные настоящим законом.

Статья 24. Порядок созыва и проведения общего собрания инвесторов
1. Общество проводит квартальное, годовое или внеочередное общее собрание инвесторов, которые созываются советом инвесторов.
2. В случае, если в устав общества внесено соответствующее положение, общество обязано проводить квартальные общие собрания инвесторов. Срок проведения квартального общего собрания инвесторов - не позднее тридцати дней, после окончания соответствующего квартала и не реже одного раза в квартал. Общее собрание инвесторов не проводится в тот квартал, в котором проводится годовое общее собрание инвесторов.
Компетенцией квартального общего собрания инвесторов является:
анализ экономического состояния общества по результатам деятельности за квартал;
формирование и досрочного прекращения полномочий органов управления общества, в том числе избрания и прекращения полномочий финансового инспектора общества, утверждения кандидатуры аудитора и определения срока осуществления его полномочий;
принятия решения о реорганизации или ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения ликвидационных балансов, а также иные вопросы, предусмотренные настоящим законом.
3. Общество обязано провести годовое общее собрание инвесторов не реже одного раза в год в сроки, определенные уставом общества (но не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года).
Количество голосов, необходимых для принятия решения по всем вопросам, включённым в повестку общего собрания инвесторов, определяется настоящим законом.
4. Общество вправе провести внеочередное общее собрание инвесторов в случаях, определенных настоящей статьёй и уставом общества, которое может быть созвано на основании требования:
совета инвесторов;
группы инвесторов (не менее одной пятой от общего числа инвесторов);
аудитора общества;
финансового инспектора общества.
При этом совет инвесторов обязан в течение пяти дней, с момента получения такого требования, принять решение о созыве внеочередного общего собрания инвесторов, дате, месте его проведения (без изменения предложенных формулировок повестки дня, а также предложенной формы внеочередного общего собрания инвесторов), либо отказать в созыве. В случае решения о созыве внеочередного общего собрания инвесторов, такое собрание должно быть проведено не позднее двадцати дней, с момента требования о его созыве.
5. В случае если устав общества не предусматривает квартальных общих собраний инвесторов, совет инвесторов, в дополнение к уведомлению о проведении годового (внеочередного) собрания инвесторов, обязан направить в адрес инвесторов не позднее, чем за семь дней до дня такого собрания, дополнительную информацию (либо её часть): годовые отчёты о результатах экономической деятельности общества, годовые и квартальные бухгалтерские балансы и отчёты, проект устава общества в новой редакции (его изменений), проекты внутренних документов общества, проекты улучшения результатов экономической деятельности общества, заключение аудитора и (или) финансового инспектора общества, (в том числе по результатам проверки годовых отчетов о результатах экономической деятельности общества, годовых и квартальных бухгалтерских балансов), предложения по переизбранию выборных органов общества и данные о кандидатах в такие органы.
6. Порядок открытия и работы общего собрания инвесторов определяется в соответствии с уставом. Инвесторы вправе участвовать в работе общего собрании лично или через своих представителей, подтвердивших свои полномочия (в том числе доверенностью).

Статья 25. Порядок принятия решений на общем собрании инвесторов
1. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания инвесторов, решение по которым принимается квалифицированным большинством, не менее двух третей от общего числа голосов инвесторов - владельцев основных вложений:
о внесении изменений в устав общества;
об увеличении регистрируемой части уставного капитала общества за счет имущества общества;
об уменьшении регистрируемой части уставного капитала;
об уменьшении стоимости уставного капитала ниже стоимости его регистрируемой части;
о ликвидации общества; о назначении ликвидационной комиссии и утверждении ликвидационных балансов;
о реорганизации общества и об утверждении передаточного акта и разделительного баланса;
о проведении инвестиционного вклада и об утверждении главной и страховочной декларации (за исключением случая последовательных компенсирующего и инвестиционного вкладов);
о создании филиалов и открытии представительств общества.
2. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания инвесторов, решение по которым принимается большинством голосов инвесторов - владельцев основных вложений:
об избрании совета инвесторов, его главы, о досрочном прекращении полномочий каждого, либо всех членов совета инвесторов, об утверждении годовых бухгалтерских балансов и годовых отчетов о результатах экономической деятельности общества, о возмещении средств на оплату услуг аудитора.
3. Вопросы, отнесённые к исключительной компетенции общего собрания инвесторов, решение по которым принимается большинством голосов инвесторов - владельцев основных вложений, а также большинством голосов инвесторов - владельцев привлечённых вложений:
об избрании главы коллегии общества, об утверждении поимённого состава и численности коллегии общества, об избрании финансового инспектора общества, об утверждении аудитора,
4. Вопросы, решение по которым принимается большинством голосов инвесторов, владельцев основных вложений на общем собрании инвесторов, если принятие решений по таким вопросам не отнесено уставом общества к компетенции совета инвесторов общества:
об утверждении стоимости уставного капитала и его регистрируемой части, размеров и стоимости вложений, их изменения, денежной оценки неденежных вкладов, либо неденежных частей вкладов, вносимых в уставный капитал общества после его учреждения;
о проведении компенсирующего вклада и об утверждении "главной декларации"; об утверждении результатов полного внесения "главных взносов", "заданной стоимости", либо величины фактически внесённых взносов; об определении перечня недовнесенных взносов; об проведении инвестиционного вклада, необходимость которого вытекает из результатов проведения компенсирующего вклада (статья 17 настоящего закона) и утверждении его результатов;
об утверждении стоимости резервного фонда общества, о принятии решения об определении части чистой прибыли общества, предназначенной для выплаты дивидендов, о принятии решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о совершении обществом крупной сделки;
о проведении аудиторской проверки за счёт самого общества .
5. Решения общего собрания инвесторов принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.
Общее собрание инвесторов, вправе принять решения по вопросам повестки дня без совместного присутствия инвесторов, путём заочного голосования. Решение о проведении общего собрания инвесторов путем заочного голосования принимает совет инвесторов (глава совета инвесторов). Общее собрание инвесторов, проведенное путем заочного голосования, вправе принять решение по всем вопросам, отнесённым к компетенции общего собрания, за исключением решения об утверждении годовых бухгалтерских балансов общества.
6. Заочное голосование проводится путем обмена данными с помощью видов связи, обеспечивающих документальное подтверждение результата соответствующего заочного голосования. Общество обязано провести не менее одного очного общего собрания инвесторов в течение текущего финансового года. Устав общества обязан предусмотреть порядок проведения такого общего собрания инвесторов.
7. Все решения общего собрания инвесторов о внесении изменений в устав общества, касающихся размера дивиденда, подлежащего выплате инвесторам - владельцам привлеченных вложений какого – либо типа, решения о начислении и выплате, о не начислении и невыплате дивидендов инвесторам – владельцам привлечённых вложений, принимаются в порядке, предусмотренном статьёй 20 настоящего закона.

Статья 26. Совет инвесторов. Глава совета инвесторов
1. Совет инвесторов выполняет решения общего собрания инвесторов, а также принимает решения и действует самостоятельно по вопросам, отнесённым настоящим законом и уставом общества к предмету его компетенции . Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета инвесторов, не могут быть переданы на рассмотрение иным органам управления общества.
Совет инвесторов обязан существовать на протяжении всего времени существования общества. Число членов совета инвесторов, определяется уставом общества и всегда меньше либо равно числу инвесторов. Общество обязано образовать совет инвесторов, в количестве, не менее двух членов, которые обязаны быть инвесторами.
Совет инвесторов руководит текущей деятельностью общества, а также работой коллегии общества, члены которой не могут одновременно являться членами совета инвесторов.
2. Общество на общем собрании инвесторов в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, избирает совет инвесторов и его главу. Общество вправе выплачивать вознаграждения члену совета инвесторов за выполнение им функций члена совета инвесторов. Все члены совета инвесторов (включая главу совета инвесторов) избираются на одинаковый срок, предусмотренный уставом общества, не превышающий трёх лет. Лица, избранные в состав совета инвесторов могут переизбираться неограниченное число раз, но не более трёх раз подряд.
3. По решению общего собрания инвесторов, принятого в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, полномочия каждого, либо всех членов совета инвесторов (включая главу совета инвесторов) могут быть прекращены досрочно, по предложению, внесенному в повестку общего собрания инвесторов, по требованию не менее одной трети инвесторов - владельцев основных вложений.
4. Глава совета инвесторов руководит работой совета инвесторов, организует и назначает его заседания, председательствует на них, созывает и открывает общее собрание инвесторов. Глава совета инвесторов действует от имени общества без доверенности и вправе выдавать доверенность от имени общества, на представление интересов общества. Общество обязано предусмотреть в уставе порядок временного исполнения обязанностей главы совета инвесторов, в случае досрочного прекращения полномочий славы совета инвесторов, а также в иных случаях. Глава совета инвесторов обязан созвать совет инвесторов по требованию не менее двух членов совета инвесторов либо: финансового инспектора общества, коллегии общества, главы коллегии общества, по собственной инициативе, а также в иных случаях, предусмотренных уставом общества.
5. Глава совета инвесторов вправе совмещать свою должность в обществе с какой - либо другой должностью вне общества, только с согласия общего собрания инвесторов. Глава совета инвесторов общества не вправе занимать иные должности в обществе.
6.Общество в своём уставе вправе предусмотреть возможность принятия решений советом инвесторов заочным голосованием. . Устав общества определяет порядок созыва и проведения очных и заочных заседаний совета инвесторов Совет инвесторов вправе проводить заседания при условии кворума для его проведения - не менее половины от числа членов совета инвесторов.
7. Каждый член совета инвесторов, включая главу совета инвесторов, обладает одним голосом, равной силы. Член совета инвесторов не вправе передавать свой голос иному лицу, кроме случаев, предусмотренных законом. Решения совета инвесторов принимаются большинством голосов от общего числа членов совета инвесторов, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия соответствующих решений. Глава совета инвесторов, либо назначенный им член совета инвесторов, председательствующий на заседании совета инвесторов, удостоверяет протокол заседания совета инвесторов.
Статья 27. Компетенция совета инвесторов
1. Компетенцией совета инвесторов общества является:
анализ экономических показателей общества; ежеквартальный анализ соответствия стоимости чистых активов общества их минимально допустимой стоимости;
утверждение квартального бухгалтерского баланса общества;
созыв общего собрания инвесторов; принятие решения о проведении общего собрания инвесторов путем заочного голосования;
ведение реестра инвесторов общества в случаях предусмотренном настоящим законом,
выполнение функций исполнительного органа общества, в случае, если общество не создало коллегию общества; заключение договора с главой коллегии общества и с каждым утверждённым членом коллегии общества; расторжение договора с главой коллегии общества и членами коллегии общества; исключение из состава коллегии ее членов (по представлению главы коллегии);
принятие решений по иным вопросам, предусмотренным настоящим законом и уставом общества.
2. Перечень решений, принимаемых советом инвесторов общества большинством голосов членов совета инвесторов общества, если устав общества относит принятие таких решений к компетенции совета инвесторов общества:
о ежеквартальном утверждении стоимости уставного капитала, его регистрируемой части; об утверждении размеров и стоимостей вложений и их изменений; об утверждении денежной оценки неденежных вкладов, либо неденежных частей вкладов, вносимых в уставный капитал общества после его учреждения;
о проведении компенсирующего вклада; об утверждении "главной декларации"; об утверждении результатов полного внесения "главных взносов", "заданной стоимости", либо величины фактически внесённых взносов; об определении перечня недовнесенных взносов; об проведении инвестиционного вклада, необходимость которого вытекает из результатов проведения компенсирующего вклада (статья 17 настоящего закона) и утверждении его результатов.
об уменьшении уставного капитала до величины не ниже его регистрируемой части; об определении стоимости вложения, перешедшего к обществу; об уменьшении уставного капитала общества;
об утверждении стоимости части имущества общества, соответствующего вложению (его части); об утверждении стоимости части имущества общества, имеющего неденежную форму;
о созыве общего собрания инвесторов;
об утверждении стоимости резервного фонда общества; об определении части чистой прибыли общества, предназначенной для выплаты дивидендов;
об утверждении бухгалтерского баланса общества;
о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность; о совершении обществом крупной сделки;
об участии общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.
о проведении аудиторской проверки за счёт самого общества .

Статья 28. Коллегия общества. Глава коллегии общества
1. Общество вправе принять решение о создании исполнительного органа - коллегии общества в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, либо не создавать её. В случае, если общество не создало коллегию общества, её функции выполняет совет инвесторов.
Коллегия общества может состоять только из физических лиц, как являющихся, так и не являющихся инвесторами. Компетенция коллегии общества и её главы определяется уставом общества. Коллегия общества исполняет решения общего собрания инвесторов и совета инвесторов общества, а также принимает решения и действует самостоятельно по вопросам, отнесённым настоящим законом и уставом общества предмету его компетенции.
2. Общество вправе избрать главу коллегии общества, и совместно с его избранием, утвердить численность коллегии общества. Глава коллегии общества, после утверждения его кандидатуры общим собранием инвесторов, представляет на утверждение общего собрания инвесторов поимённый состав коллегии общества. Утверждение поимённого состава (отдельно по каждому кандидату, либо списком) и численности коллегии общества (в том числе изменение состава коллегии общества).
Все решения общего собрания инвесторов в отношении коллегии общества и его главы принимаются в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона.
3. Совет инвесторов (глава совета инвесторов) заключает договор с главой коллегии общества и с каждым утверждённым членом коллегии общества, на срок, предусмотренный в уставе общества (расторгает договор с главой коллегии общества и членами коллегии общества, исключает из состава коллегии ее членов, по представлению главы коллегии.) на основаниях, предусмотренных законом и уставом общества,
4. Глава коллегии общества осуществляет свою деятельность в интересах общества в порядке, предусмотренном настоящим законом и уставом общества. Глава коллегии действует на основании договора, заключённого с обществом в письменной форме, предусматривающим его компетенцию, характер ответственности за возможные убытки общества, другие существенные для предпринимательской деятельности общества условия. Глава коллегии общества действует от имени общества (в том числе при совершении сделок) по доверенности, выданной обществом за подписью главы совета инвесторов.
5. Глава коллегии общества вправе издавать приказы в пределах своей компетенции и давать указания, обязательные для исполнения всеми членами коллегии общества, работниками общества, осуществлять организацию текущей финансовой и хозяйственной деятельности общества, налагать поощрения и взыскания, осуществлять иные, не запрещённые законом полномочия, не отнесенные настоящим законом или уставом общества к компетенции других органов управления общества. Глава коллегии общества обязан издавать приказы о назначении на должность членов коллегии общества, других работников общества, об их переводе с должности на должность и увольнении работников общества
6. Глава коллегии общества вправе совмещать свою должность в обществе с какой - либо другой должностью вне общества, только с согласия совета инвесторов. Глава коллегии общества не вправе занимать иные должности в обществе.
7. Решения коллегии общества по вопросам, отнесённым уставом к её компетенции, принимаются на очном заседании коллегии общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
8. Общество в своем уставе обязано предусмотреть сроки, порядок организации, проведения заседаний коллегии, порядок принятия решений, а также сроки и порядок уведомления членов коллегии о проведении заседаний коллегии общества.
Статья 29. Финансовый инспектор общества
1. Общее собрание инвесторов обязано избрать финансового инспектора общества в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона (только из числа инвесторов), в случае, если число инвесторов более десяти.
Финансовый инспектор общества обязан проверять хозяйственно - финансовую деятельность общества Порядок действий финансового инспектора общества, сроки и условия проводимых им проверок, определяются настоящим законом и уставом общества.
2.. Срок, на который избирается финансовый инспектор общества, не может составлять менее одного года.
3. Общее собрание инвесторов обязано рассматривать и принимать соответствующие решения по годовым отчетам о результатах экономической деятельности общества, годовым бухгалтерским балансам, а совет инвесторов по квартальным бухгалтерским балансам только после соответствующего заключения финансового инспектора общества.
Заключение финансового инспектора по результатам проверки квартальной (годовой) хозяйственной и финансовой деятельности общества должно включать:
подтверждение (либо не подтверждение) сведений, содержащихся в годовом отчёте о результатах экономической деятельности общества, квартальном, годовом, либо текущем бухгалтерском балансе общества (в других финансово-хозяйственных документах общества);
данные о фактах нарушения инвесторами, членами совета инвесторов, членами коллегии общества законодательства, устава общества и внутренних документов общества, о фактах нарушения обществом закона (в том числе - по ведению бухгалтерского учета), иные сведения, предусмотренные уставом общества.
4. Финансовый инспектор общества вправе (если устав общества содержит такую норму) привлекать для проведения аудиторской проверки общества аудитора за счёт средств общества. Кандидатура аудитора, подлежит утверждению общим собранием инвесторов.
Органы общества, их руководители и члены обязаны обеспечить финансовому инспектору и привлечённому к проверке аудитору, доступ к любой документации, имеющей отношение к деятельности общества.
Статья 30. Аудиторская проверка общества
1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, обязано назначить аудитора общества, с целью проведения аудиторских проверок и подтверждения правильности годовых и квартальных бухгалтерских балансов и отчетов общества. Утверждение кандидатуры аудитора общества и определение срока осуществления его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания инвесторов и осуществляется в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона.
2. Общество, число инвесторов которого более десяти или годовой доход которого по результатам финансового года составил более двадцати тысяч минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату окончания финансового года, обязано провести аудиторскую проверку по итогам деятельности общества за финансовый год.
Аудиторская проверка общества проводится за счёт:
самого общества, на основании решения общего собрания инвесторов, владельцев основных вложений, принятого в соответствии со статьёй 25 настоящего закона, а если устав общества относит это право отнесено к компетенции совета инвестора - в порядке определённом статьёй 26 настоящего закона.
самого общества на основании требования финансового инспектора общества, если устав общества предусматривает такую возможность, для проверки квартальных и (или) годовых бухгалтерских балансов и отчетов общества;
инвесторов, число голосов которых составляет не менее одной пятой от общего числа голосов инвесторов, потребовавших привлечь выбранного ими аудитора, отвечающего требованиям пункта 3 настоящей статьи. При этом общее собрание инвесторов вправе принять решение о возмещении средств на оплату услуг такого аудитора.
3. Аудитором общества вправе быть любое лицо, имеющие право заниматься аудиторской деятельностью, в соответствии с законом.
Аудитор общества не может быть связан имущественными интересами с обществом, либо инвесторами, а также с лицами, занимающими должности в органах управления общества.

Статья 31. Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок

1. Инвесторы, лица, занимающие должности в органах общества, при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно, и нести ответственность перед обществом за причиненные обществу убытки, в соответствии с законом, условиями делового оборота, другими значимыми обстоятельствами. Инвесторы, лица, занимающие должности в органах общества, не отвечают перед обществом за причиненные обществу убытки в результате исполнения решения, по которому они не принимали участия в голосовании, либо голосовали против принятия такого решения.
2. Заинтересованными в сделке, проводимой обществом, могут считаться:
член совета инвесторов (включая его главу);
член коллегии общества (включая её главу);
финансовый инспектор общества, аудитор общества;
инвестор, владеющий (в том числе совместно с его аффилированными лицами), вложением (вложениями), размер которого составляет более двадцати процентов в уставном капитале общества.
3. Перечисленные в пункте 2 лица, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях:
если они, их супруги, родители, дети, сестры, братья и (или) их аффилированные лица владеют раздельно или вместе более, чем двадцатью процентами акций (вложений, долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки с обществом или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, сами являются стороной сделки с обществом или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, состоят на должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки с обществом или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, предусмотренных уставом общества.
4. Лица, перечисленные в пункте 3 настоящей статьи, в случае соответствия их хотя бы одному из признаков, перечисленных в пункте 3 настоящей статьи, обязаны сообщить общему собранию инвесторов сведения:
о всех юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют раздельно или вместе двадцатью и более процентами акций (вложений, долей, паев), либо занимают должности в органах управления таких юридических лиц;
об известных им сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
5. В уставе общества должны содержаться сведения о принадлежности права принятия решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Таким правом может обладать общее собрание инвесторов, либо совета инвесторов. При этом решение принимается порядке, предусмотренном соответственно статьёй 25, либо статьёй 27 настоящего закона.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества, инвестора, лица, занимающего выборную должность в органах управления общества.
6. Сделка, (взаимосвязанные сделки), совершаемая обществом, признаётся крупной, если общество приобретает или отчуждает (прямо либо косвенно) имущество, стоимость которого составляет не менее десяти процентов от стоимости имущества общества, определяемого в соответствии со статьёй 15 настоящего закона, по данным бухгалтерской отчетности общества на день, предшествующий дню принятия обществом решения о совершении такой сделки.
Оценка стоимости имущества для целей настоящего пункта может быть проведена за счет общества, либо за счет третьего лица (лиц), являющегося стороной такой сделки. Стоимость приобретаемого обществом имущества определяется на основании конкурентной цены предложения (цены предложения, определяемой на основании не менее трёх предложений товара или услуги, сопоставимых по потребительским свойствам).
7. В уставе общества должны содержаться сведения о принадлежности права принятия решения о совершении обществом крупной сделки к компетенции общего собрания инвесторов либо к компетенции совета инвесторов. При этом решение принимается порядке, предусмотренном соответственно статьёй 25, либо статьёй 27 настоящего закона.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его инвестора, а также лица, занимающего выборную должность в органах управления общества.
Статья 32. Отчетность общества. Порядок хранения документов общества

1. Общество ведет бухгалтерский учет в порядке, установленном законом и иными нормативно - правовыми актами.
2. Совет инвесторов обязан ежеквартально, но не позднее тридцати дней с момента окончания соответствующего квартала;
рассмотреть и утвердить (не утвердить) бухгалтерский баланс и отчет о результатах экономической деятельности общества;
осуществить анализ соответствия стоимости чистых активов общества их минимально допустимой стоимости.
3. Коллегия общества руководит подготовкой квартального отчета о результатах экономической деятельности общества, который должен содержать:
экономические показатели деятельности общества;
стоимость уставного капитала общества и его регистрируемой части;
стоимость имущества общества - денежных средств; стоимость имущества, имеющего неденежную форму (включая недвижимое имущество и ценные бумаги);
размеры вложений инвесторов; сведения о переходе вложений в течение отчетного квартала; количество инвесторов, паспортные и иные данные инвесторов, подлежащие представлению в орган государственной регистрации, в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц";
иную информацию.
4. Годовой бухгалтерский баланс и годовой отчет о результатах экономической деятельности общества представляются на утверждение общего годового собрания инвесторов и должны быть подтверждены финансовым инспектором общества.
Коллегия общества готовит годовой отчет о результатах экономической деятельности общества, содержащий:
анализ экономической деятельности общества, включая анализ структуры годового бухгалтерского баланса, активов и пассивов общества, краткосрочных и долгосрочных обязательств общества;
динамику изменения уставного капитала и его регистрируемой части (включая часть уставного капитала, имеющего неденежную форму); стоимость резервного, залогового и других фондов общества, иного имущества общества, в том числе имеющего неденежную форму;
стоимость имущества общества, в том числе недвижимого, денежных средств, ценных бумаг, структуру доходов от реализации товаров, работ и услуг полученных от собственности, принадлежащей обществу и от иных источников;
структуру расходов общества, в том числе на заработную плату, взносы в организации, учредителем или членом которых является общество, расходы на приобретение ценных бумаг;
анализ эффективности кадровой и инвестиционной политики, численность инвесторов;
эффективность работы органов общества, их персональный состав, нарушения требований закона;
иные сведения.
5. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законом.
6. Общество, в случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, обязано ежегодно публиковать годовые бухгалтерские балансы и отчеты, иную информацию о своей экономической и иной деятельности, предусмотренную законом.
7. Коллегия общества обязана обеспечить инвесторам доступ к ежеквартальному и годовому отчету о результатах экономической деятельности, бухгалтерским балансам. Общество вправе допустить средства массовой информации, к сведениям, содержащимся в таких документах. Общество предоставляет информацию о своей деятельности государственным и муниципальным органам в порядке, определённом с законом.
8. Общество в течение срока, определённого законом, обязано хранить следующие документы:
решение о создании общества, свидетельство о его государственной регистрации, устав общества (включая изменения и дополнения, внесённые в устав);
протоколы об оценке обществом вкладов инвесторов в неденежной форме, договоры о залоге части вложения, протоколы об оценках стоимости имущества общества, в том числе имеющего неденежную форму, решения о погашении вложений;
квартальные и годовые отчеты о результатах экономической деятельности общества, документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчётности (квартальные и годовые);
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, документы, связанные с эмиссией ценных бумаг общества;
сведения о крупных сделках общества, списки аффилированных лиц общества, документы отчетности, предоставляемые в соответствующие органы,
заключения финансового инспектора общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового и иного контроля за деятельностью юридических лиц;
протоколы заседаний общего собрания инвесторов, совета инвесторов, коллегии общества, иных органов общества, решения органов общества в соответствии в их компетенцией, внутренние документы, иные документы, предусмотренные законом и уставом общества.
9. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 8 настоящей статьи, по адресу его места нахождения или в ином месте, доступном и известном для инвесторов, кредиторов общества и иных заинтересованных лиц.

Глава VII. Условия ликвидации и реорганизации общества
Статья 33. Ликвидация общества
1. Ликвидация общества влечет за собой прекращение его существования, без перехода прав и обязанностей к другим лицам. Общество может быть добровольно ликвидировано в случаях, предусмотренных статьями 14, 17 настоящего закона, решением принятым в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, а также в иных случаях, предусмотренных законом и уставом общества.
Общество подлежит ликвидации в судебном порядке в случаях, предусмотренных законом.
2. Порядок добровольной ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии, расчётов с кредиторами общества, распределения имущества ликвидируемого общества между его инвесторами определяется законом.
3. Состав ликвидационной комиссии ликвидируемого общества, участником которого является Российская Федерация обязан включать представителя Федерального органа по управлению государственным имуществом, или специализированного учреждения, осуществляющего продажу Федерального имущества.
4. Состав ликвидационной комиссии ликвидируемого общества, участником которого является субъект Федерации в лице органов государственной власти (в рамках их компетенции) обязан включать представителя органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, или продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации:
5. Состав ликвидационной комиссии ликвидируемого общества, участником которого является муниципальное образование, в лице органов местного самоуправления (в рамках их компетенции) обязан включать представителя органа местного самоуправления.
Статья 34. Реорганизация общества
1. Общество может быть реорганизовано добровольно решением общего собрания инвесторов, принятым в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона. Другие основания реорганизации общества определяются законом.
2. Общество считается реорганизованным, с момента, определяемого законом.
3. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, внесение в государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц".
4. Общество обязано не позднее тридцати дней, с даты принятия решения о реорганизации (при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия соответствующего решения последним из обществ, участвовавших в слиянии или присоединении), письменно уведомить об этом решении всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати (публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц) сообщение о реорганизации общества.
Кредиторы общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков в течение тридцати дней, с даты направления им уведомлений, либо с даты опубликования такого сообщения.
5. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение в государственный реестр юридических лиц записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов, в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящей статьёй.
6. Юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами, если разделительный баланс, либо передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного общества.
7. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования.
8. Присоединением общества признается прекращение существования одного или нескольких обществ, с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу в соответствии с передаточным актом (передаточными актами).
Общее собрание инвесторов каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о присоединении и утверждении договора о присоединении, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, а общее собрание инвесторов присоединяемого общества, кроме того, принимает решение об утверждении передаточного акта, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона.
Совместное общее собрание инвесторов всех обществ, участвующих в присоединении, включая общество, к которому осуществляется присоединение, принимает решение о внесении изменений в устав общества, к которому осуществляется присоединение. При необходимости, такое совместное общее собрание, в порядке и в сроки, определяемые договором о присоединении, вправе принять соответствующие решения, в том числе о переизбрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.
Порядок и условия присоединения определяются договором о присоединении, который должен быть подписан всеми обществами, участвующими в присоединении, включая общество, к которому осуществляется присоединение.
Договор о присоединении должен содержать сведения: о составе инвесторов, размерах их вложений (в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение), о стоимости уставного капитала (и его регистрируемой части) общества, к которому осуществляется присоединение, другие существенные условия присоединения.
9. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей всех участвующих в слиянии обществ (в соответствии с передаточными актами), сопровождаемое прекращением существования таких обществ. Непременным условием слияния обществ признаётся подписание ими договора о слиянии, содержащего сведения о сроке и порядке проведения совместного общего собрания инвесторов, о составе инвесторов, стоимости уставного капитала (и его регистрируемой части) общества, создаваемого в результате слияния, о размере вложений создаваемого в результате слияния общества, другие существенные условия слияния.
Общее собрание инвесторов каждого общества участвующего в слиянии, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона, обязано принять решение: об участии общества в слиянии, об утверждении передаточного акта, условий договора о слиянии (со стороны каждого общества, участвующего в слиянии), о предварительном одобрении положений устава общества, о выдвижении кандидатур, избираемых в органы управления общества, создаваемого в результате слияния.
Совместное общее собрание инвесторов всех обществ, участвующих в слиянии, обязано принять решения об утверждении устава и об избирании общих органов управления общества.
10. Разделением общества признается прекращение существования общества с передачей всех его прав и обязанностей (в соответствии с разделительным балансом) вновь созданным обществам (с обязательным соблюдением требования пункта 2 статьи 9 настоящего закона).
Общее собрание инвесторов общества, реорганизуемого в форме разделения, обязано принять решение (в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона и с составлением протокола): о порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и утверждении разделительного баланса.
11. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ, с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества (без прекращения существования такого общества), в соответствии с разделительным балансом, с соблюдении требований пункта 2 статьи 9 настоящего закона.
Общее собрание инвесторов общества, реорганизуемого в форме выделения, обязано принять решение (в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона): о порядке и об условиях выделения, создании нового общества (новых обществ), утверждении разделительного баланса, о внесении в устав реорганизуемого общества изменений, предусмотренных решением о выделении, о переизбрании органов управления реорганизуемого общества, о стоимости уставного капитала каждого общества (и регистрируемой части), составе инвесторов и размере их вложений в уставном капитале каждого выделяемого и общества, из которого осуществляется выделение, по иным значимым вопросам.
12. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью.
Общее собрание инвесторов общества, реорганизуемого в форме преобразования, обязано принять, в порядке, предусмотренном статьёй 25 настоящего закона решение о порядке и условиях: преобразования, обмена вложений реорганизуемого общества на вложения в уставном капитале общества, создаваемого в результате преобразования, утверждении учредительных документов общества, создаваемого в результате преобразования, утверждении передаточного акта, по иным значимым вопросам.
При реорганизации общества в форме преобразования, к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, в соответствии с передаточным актом, переходят все права и обязанности реорганизованного общества.
Глава VIII. Заключительные положения
Статья 35. Введение в действие настоящего закона
1. Настоящий закон вступает в силу со дня его официального опубликования.
2. С момента введения в действие настоящего закона, правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим законом применяются в части, не противоречащей настоящему закону.

Президент Российской Федерации В. Путин

03.02.2004

Госдума