И Н Т Е Р В Ь Ю
В России все больше компаний привлекают к руководству независимых директоров. И это вовсе не дань моде. Наличие в Совете директоров одного или нескольких независимых директоров помогает российским бизнес-структурам выстроить систему корпоративного управления в соответствии с международными стандартами, сделать компании конкурентоспособными не только внутри страны, но и на внешних рынках.
Это и отличный инструмент повышения эффективности, инвестиционной привлекательности, повышения уровня капитализации компании. Отнюдь не случайно на днях было объявлено о предстоящем назначении независимых директоров в ряд акционерных компаний, где государству принадлежит до 100 процентов акций. С просьбой прокомментировать это событие, а также рассказать о некоторых особенностях развития корпоративного управления в России Агентство "ФК-Новости" обратилось к главе Ассоциации независимых директоров России Александру Филатову.
- Александр Александрович, каковы сегодня основные критерии независимости директоров?
- Действующий в России Кодекс корпоративного управления устанавливает довольно чёткие критерии независимости директора, предлагаемого в данную конкретную компанию (неаффилированность с менеджментом, крупным акционером или контрагентом). Кроме этого, для эффективной работы независимого директора важен его профессиональный опыт и репутация в профессиональном и инвестиционном сообществе. Как показали недавние события с назначением директоров в госкомпании, такой акционер, как государство, пока опирается на критерии несколько иного рода - личное знакомство, лояльность, и свое представление о профессионализме.
Правильное понимание концепции выдвижения и избрания независимых директоров у нас в стране еще, к сожалению, не сформировалось, и задача нашей ассоциации - активнее продвигать принципы эффективного корпоративного управления в бизнес-сообщество. Сам механизм выдвижения кандидатов в независимые директора должен быть иным. Они должны выбираться не по каким-то закрытым спискам или степени лояльности. В реальности надо гораздо активнее подключать к выбору Советы директоров сами компании, для выбора кандидатов, которые наилучшим образом отвечают профилю и потребностям бизнеса этой компании. Кандидатов, отобранных компанией, она согласует с акционерами, которые будут избирать лучших, по их мнению, на общем собрании путем кумулятивного голосования. Акционеры получат больше возможностей выбрать реально независимых управленцев, способных, среди прочего, учитывать интересы не только мажоритарных, но и миноритарных акционеров. Хотя главная их задача, повторюсь - способствовать повышению эффективности бизнеса компании.
- Не означает ли, исходя из вашей оценки роли миноритарных акционеров, что само по себе наличие достаточно большой группы таких акционеров если не гарантирует, то способствует появлению в Совете независимых директоров?
- Важно не само по себе наличие миноритариев, а та доля акций, которая им принадлежит. Не надо путать миноритарных акционеров и независимых директоров. Два процента голосов позволяют выдвинуть кандидата в совет директоров, а избрание кандидата гарантируют приблизительно 10 процентов голосов.
Кумулятивное голосование потому и нужно, что при нем начинают срабатывать нормы акционерного законодательства, обеспечивающие формирование Совета директоров, который должен будет учитывать интересы всех групп акционеров. К тому же, совсем не обязательно, чтобы независимый директор выдвигался от миноритариев. Его могут предложить основные владельцы или менеджмент. Другое дело, что все решает собрание акционеров. И, в конце концов, задача независимого директора, - не отстаивать интересы той или иной группы акционеров, а работать на повышение эффективности компании в целом.
- На слуху сегодня два корпоративных конфликта - в компании ТНК-ВР и в "Норильском никеле", где развернулись настоящие сражения за посты независимых директоров. Не кажется ли Вам, что сами по себе эти факты, пусть косвенно, говорят о росте уровня корпоративной культуры в России?
- Опыт показывает, что когда есть разное видение стратегии компании у разных акционеров, независимым директорам очень сложно выполнять свои обязанности из-за давления на них со стороны акционеров. Были примеры ухода из компаний независимых директоров, хотя в ТНК-ВР и "Норильском никеле" до этого, к счастью, пока не дошло. Тот факт, что директора не уходят, все-таки свидетельствует о возможном положительном разрешении споров.
- Серия выдвижений независимых директоров в государственных компаниях, о которой сейчас так много говорят, проходит, на первый взгляд совершенно открыто, как любят сейчас говорить, "прозрачно". О чем это говорит?
- Я бы поспорил здесь с термином "прозрачно", большинство кандидатур выдвигалось как раз по тем принципам, которые я критиковал выше. Но тенденция все же налицо. Практика показывает, что чиновники на позициях членов советов директоров - не очень эффективны. Они работают наподобие машинок для голосования, из-за перегруженности на основной работе им некогда вникать в особенности того бизнеса, в управлении которым приходится участвовать. К тому же они не мотивированы, у них нет никаких стимулов бороться за эффективность "своей" компании, так как чиновникам запрещено получать вознаграждения за работу в Совете директоров.
Сейчас предпринимается попытка как-то изменить систему управления, чтобы стратегия государственных компаний хотя бы обсуждалась на Совете с участием независимых директоров. Возрастает возможность реального учета интересов не только одного главного акционера, но и миноритарных акционеров, поставщиков, партнеров и стейк-холдеров компании.
24.07.2008
http://www.fcinfo.ru/themes/basic/materials-document.asp?folder=1446&matID=186221
