В ноябре 2004 года в Москве состоялся круглый стол на тему "Практика управления пакетами акций, находящимися в государственной собственности". Организаторами и активными участниками мероприятия выступили Институт профессиональных директоров, Российский институт директоров, Ассоциация не зависимых директоров, Ассоциация по защите прав инвесторов, Объединение по защите интересов акционеров. В обсуждении принимали участие представители органов государственной власти, бизнеса, научных и образовательных учреждений.
Круглый стол стал третьим мероприятием, посвященным проблеме управления акционерными обществами с долей государственного участия. Участники круглого стола отметили, что в настоящее время в составы советов директоров акционерных обществ с долей федеральной или муниципальной собственности в целях защиты интересов государства выдвигаются, как правило, государственные служащие. Это не всегда оправдано в связи с тем, что они осуществляют свои функции в советах директоров по совместительству и не всегда могут объективно влиять на эффективность работы компаний. В большинстве случаев они имеют значительный социальный статус и высокую загрузку по основному месту работы, что создает трудности в оповещении их о предстоящих корпоративных событиях, в обеспечении достаточно большим объемом сопроводительной и справочной информации, в получении от них регулярной обратной связи. Это, в свою очередь, приводит к снижению эффективности работы предприятий с государственным участием.
o Одной из задач, которая стоит перед государством для создания эффективной рыночной экономики, является обеспечение инвестиционной привлекательности российских компаний, - сказал, открывая мероприятие, Дмитрий Штыков, генеральный директор Института профессиональных директоров. Огромное влияние на инвестиционный климат оказывает уровень корпоративного управления.
Специфика корпоративного управления в России связана с сохраняющимся государственным участием в капитале многих российских предприятий. В связи с этим вопрос об эффективности управления государственной собственностью, как на федеральном, так и на региональном уровнях заслуживает повышенного внимания.
Целями управлениями пакетами акций, находящихся в государственной собственности, должны стать:
o максимизация неналоговых доходов бюджета;
o обеспечение выполнения хозяйственными обществами общегосударственных функций (социальные программы, регулирование естественных монополий);
o оптимизация управленческих затрат (сокращение количества обществ, в которых имеется доля государства, расходов, связанных с управлением);
o реструктуризация предприятий, создание вертикально интегрированных структур;
o стимулирование развития производства, улучшение общих финансово-экономических показателей деятельности хозяйственных обществ и привлечение инвестиций;
o снижение рисков при выделении инвестиционных ресурсов хозяйствующим субъектам, относящимся к негосударственным формам собственности.
Эти цели невозможно достичь в рамках действующего института представителей государства в акционерных обществах.
В настоящее время представителями государства в органах управления акционерными обществами являются государственные служащие, при этом большинство рассматривает эту обязанность как дополнительную служебную нагрузку, нередко сопряженную с частыми командировками, финансовыми издержками.
Ситуация осложняется отсутствием ясности по таким принципиальным вопросам, как мотивация и ответственность представителей государства в деятельности советов директоров, принципы принятия тех или иных решений, критерии отбора представителей государства и оценка их работы, порядок раскрытия информации о результатах деятельности.
О неэффективности института государственных представителей в акционерных обществах свидетельствует тот факт, что даже в обществах, где государство является собственником контрольного пакета акций, а его представители участвуют в общих собраниях акционеров, в заседаниях советов директоров, нередко не соблюдаются интересы государства.
Действующий институт представителей государственных служащих в акционерных обществах не может обеспечить инвестиционную привлекательность государственной собственности, создавая, зачастую, почву для различного рода злоупотреблений, и как следствие, нуждается в реформировании.
Интересы государства требуют более качественного подхода к управлению государственной собственностью. Выделим несколько вариантов решения сложившейся проблемы. Первый - крупномасштабное введение в практику управления государственными пакетами акций института доверительного управления. Второй вариант - создание стратегического альянса с активным владельцем. Это может оказаться более выгодным для государства, чем иные формы управления собственностью. Третий - замена представителей государства (государственных чиновников) в акционерных обществах на профессиональных директоров, назначенных по рекомендации, связанных с государством договорными отношениями. Последний вариант решения проблемы, на наш взгляд, является более предпочтительным.
В соответствии с российским законодательством акционерные общества, имеющие долю государственной собственности в акционерном капитале, могут избирать в совет директоров, как представителей государства, так и независимых директоров. При этом, если представители государства представляют интересы органов государственного управления, то независимые директора действуют в интересах всех акционеров, работая на благо компании в целом.
Международная практика свидетельствует о том, что независимые директора являются важным инструментом совершенствования корпоративного управления в акционерных обществах.
Основными функциями независимого директора в компании с долей государственного участия должны быть:
o контроль над деятельностью менеджмента;
o представление в совете директоров интересов акционеров, в том числе государства;
o стратегическое консультирование, качественные профессиональные советы по развитию бизнеса;
o привлечение инвесторов;
o помощь в разрешении конфликтных ситуаций в интересах компании.
В настоящее время Правительством и Министерствами принят ряд документов, предусматривающие необходимость включения в состав совета директоров независимых директоров:
1. Кодекс корпоративного поведения, одобренный на заседании Правительства Российской Федерации 28 ноября 2001 года (Протокол N 49) и рекомендованный Распоряжением ФКЦБ от 4 апреля 2002 года N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения", при формировании советов директоров акционерных обществ предлагает руководствоваться следующими принципами:
- совет директоров должен пользовался доверием акционеров;
- члены совета директоров должны обладать знаниями, навыками, опытом, необходимыми для принятия решений;
- кроме исполнительных директоров в состав совета директоров необходимо включать независимых директоров.
2. Аналогичные положения о необходимости включать в состав советов директоров независимых директоров содержатся и в Положении о деятельности по организации торговли на рынке, утвержденном Постановлением ФКЦБ от 26 декабря 2003 года N 03-54/пс. В частности, Постановлением предусмотрены требования о наличии в совете директоров эмитента не менее трех независимых директоров для включения ценных бумаг обществ в котировальные списки "А" и не менее одного - для списка "Б".
Учитывая задачи, стоящие перед государством в сфере корпоративного управления и увеличения инвестиционной привлекательности компаний с государственным участием, требования регулятора рынка ценных бумаг должны стать достаточно актуальными для таких компаний.
Кроме того, в рамках введения института независимых, профессиональных директоров представляется возможным урегулировать такие проблемы как мотивация и ответственность представителей государства в акционерных обществах.
В настоящее время в большинстве компаний, акционером которых является Российская Федерация или ее субъекты, вознаграждение членам советов директоров не выплачивается. В связи с этим необходимо пересмотреть такую практику. Решение данной проблемы связано с повышением эффективности работы советов директоров и выбором принципов его оценки. Система оплаты должны быть дифференцированной.
Решать проблему ответственности членов советов за свои действия необходимо не путем заключения каких-то отдельных соглашений между представляющими государство внешними директорами и соответствующими ведомствами, а повышением требований к членам советов директоров, связанных с обеспечением интересов развития компании в целом, независимо от категории. Страхование ответственности представителей государства в органах управления можно рассматривать как один из дополнительных шагов для решения данной проблемы.
Необходимо также отметить, что для реализации и внедрения института независимых директоров в органах управления обществ с государственным участием государство должно предпринять ряд мер:
o разработать критерии назначения представителей, входящих в советы директоров акционерных обществ с долей собственности государства;
o разработать систему мотивации представителей государства, в первую очередь чиновников;
oразработать единые стандарты профессионально-этических и квалификационных требований, предъявляемых к представителям, входящим в советы директоров от государства;
o внедрить механизмы постоянного мониторинга деятельности корпоративных директоров, представляющих интересы государства, а также механизмы публичного раскрытия этих данных с целью контроля деятельности корпоративных директоров.
- Как только в совете директоров есть независимый директор, цели предприятия становятся более прозрачными и однонаправленными, даже если этот директор будет четко придерживаться директив государства, - сказал Александр Сараев, ректор Высшей школы приватизации и предпринимательства.
Если Вы внимательно читали Указ президента, который провозгласил административную реформу, то в положении о каждом отраслевом агентстве прописаны функции по управлению соответствующим имуществом. То есть то, что раньше концентрировалось, сейчас пытаются распылить между всеми ведомствами. Сейчас распределение идет в пользу отраслевых ведомств. А Вы понимаете, что будет, если каждая отрасль начнет управлять своей собственностью. Я думаю, что наша задача - усилить работу с государственными органами, так как государство только выиграет от представительства независимых директоров в советах директоров акционерных обществ с участием государства.
- На протяжении июля 2003 - марта 2004 года Российский институт директоров провел серию исследований различных аспектов корпоративного управления российских акционерных обществ, в том числе и тех, акции которых принадлежат Российской Федерации, -- сказал Игорь Беликов, директор Российского института директоров. Исследования должны были выявить, в какой степени эта практика соответствует требованиям действующего законодательства, положениям Кодекса корпоративного поведения, а также принципам и стандартам "передовой практики" корпоративного управления, выдвигаемым зарубежными инвесторами и международными организациями.
Исследование раскрытия российскими акционерными обществами информации о практике корпоративного управления и степени ее соответствия базовым положениям Кодекса корпоративного поведения показало, что за последние два года степень раскрытия такой информации в целом повысилась.
Административная реформа предполагает формирование новой системы государственного управления, основанной на разделении между федеральными исполнительными органами государственной власти функций стратегического планирования и предоставления государственных услуг, значительное повышение вознаграждение сотрудников и внедрение эффективной системы их мотивации, повышение степени прозрачности деятельности.
Анализ показывает, что в области управления государственной собственностью, в частности, пакетами акций в акционерных обществах, принадлежащими Российской Федерации, существует острая необходимость реформы.
Несмотря на то, что федеральные органы власти настоятельно призывают к более высокому уровню прозрачности управления в корпоративном секторе, инициируют значительное число законодательных и нормативных актов, степень прозрачности существующей системы управления пакетами акций, принадлежащими Российской Федерации, является неудовлетворительной.
Во-первых, отсутствует ясная и открытая система принципов назначения представителей государства в органах управления акционерных обществ, пакеты акций которых принадлежат Российской Федерации - как на уровне назначения представителей в крупнейшие компании, так и менее значимые компании. Публично раскрываемой информацией является лишь информация о лицах, назначенных в качестве представителей государства в определенное число крупнейших компаний.
Во-вторых, нам не удалось обнаружить никаких публично доступных свидетельств существования в федеральных органах государственной власти системы отчетности работы их представителей в органах управления, оценки работы в этом качестве и учета результатов при выдвижении представителей государства в органы управления акционерных обществ на новый срок. Если такая система и существует, то публичная информация о ней отсутствует. По нашему мнению, система выдвижения носит ярко выраженный номенклатурный характер и является непрозрачной.
В-третьих, проведенное нами анкетирование дает основание зафиксировать отсутствие в соответствующих государственных ведомствах какой-либо системы мотивации сотрудников, осуществляющих функции представителей интересов государства в акционерных обществах, акции которых принадлежат РФ. За работу сотрудники государственных ведомств не получают никакого вознаграждения или поощрения. Весьма распространенной является практика назначения одного и того же лица в органы управления и контроля большого числа компаний одновременно (8-10 и более), при сохранении его должностных обязанностей как сотрудника соответствующего государственного ведомства. Такая практика, несомненно, значительно снижает эффективность работы этих лиц в качестве представителей интересов РФ в органах управления акционерных обществ. Не удалось также обнаружить никаких публично доступных свидетельств санкций за недобросовестное исполнение указанных функций сотрудниками государственных ведомств и примеров возмещения ими понесенного компаниями или Российской Федерацией по их вине материального ущерба, что, впрочем, является оборотной стороной отсутствия какой-либо системы мотивации за успешное выполнение своих обязанностей.
В-четвертых, наше исследование показывает использование устаревших технологий управления. Подготовка директив представителям государства в органах управления акционерных обществ осуществляется, как правило, в "авральном порядке", без привлечения экспертов, применительно к очень большому числу акционерных обществ "в целом", без учета их специфики. Представители государства, как правило, не имеют полномочий для внесения самостоятельных корректив в полученные директивы, с учетом ситуации в конкретном акционерном обществе.
Наше исследование выявило также недостаточную степень информированности представителей государства о новациях в законодательно-нормативной базе, касающейся регулирования корпоративного управления. Большинство опрошенных сотрудников ведомств, осуществляющих функции представителей государства в органах управления акционерных обществ, затруднилось ответить на вопрос, какие документы по вопросам улучшения практики корпоративного управления и раскрытия информации об этой практике, были принятые органами государственного регулирования за период с апреля 2002 по март 2004 года.
Привлечение внешних экспертов в качестве представителей государства в органах управления не получило заметного распространения, а те немногочисленные сторонние специалисты, которые были привлечены в этом качестве, работали в рамках старых технологий - исключительно как лица, голосующие на основе жестких директив, полученных от руководства соответствующих ведомств.
В-пятых, практические действия государства, как акционера, показывают его низкую степень желания внести вклад в улучшение корпоративного управления в компаниях, в собственности которых оно участвует. Весной 2003 года представители государства в советах директоров РАО "Газпром" и РАО ЕЭС голосовали против предложений миноритарных акционеров по созданию комитетов в составе советов директоров, что соответствует рекомендациям международной "передовой практики" (best practices) и рекомендациям Кодекса, а Министерство экономического развития дало отрицательные заключения на эти предложения.
По итогам общего собрания акционеров 2003 года в состав совета директоров ОАО "Газпром" не было избрано ни одного независимого директора. Компания "Роснефть" (100% акций принадлежит Российской Федерации) при приобретении весной 2003 года контроля над компанией "Северная нефть" путем выкупа ее акций у частных акционеров, раскрыла не все аспекты сделки.
Компания "Башнефть" (контрольный пакет акций принадлежит правительству республики Башкортостан) не допустила большую часть миноритариев к участию в общем собрании акционеров. Нет каких-либо зримых свидетельств того, что шаги по улучшению корпоративного управления в компаниях с крупным участием государства (например, принятие весной 2003 года в РАО ЕЭС правил осуществления сделок с акциями компании для членов совета директоров и правления) произошли при активной поддержке представителей государства. Возник серьезный конфликт с миноритарными акционерами в дочерних обществах "Связьинвеста" (контрольный пакет этой компании принадлежит РФ).
Отказ представителей государства номинировать принадлежащим РФ пакетом акций своих представителей в состав совета директоров АвтоВАЗа, в начале 2004 года, по нашему мнению, явился одной из основных причин того, что выставленный на специализированный региональный аукцион пакет в 2,05% акций компании был продан лишь на 1/3 и по цене значительно ниже текущей (на тот момент) цены акций АвтоВАЗа на ММВБ. В результате государство лишилось возможности самостоятельно номинировать своим пакетом кандидатов в составе совета директоров, что, по нашей оценке, значительно снижает шансы на продажу оставшегося пакета акций по высокой цене. Весной 2004 года по настоянию представителей государства в совете директоров ОАО "КАМАЗ" было принято решение о размере подлежащих выплате дивидендов, превышающее чистую прибыль компании.
В-шестых, отсутствует необходимая степень взаимодействия между государственными ведомствами, оказывающими влияние на разработку и внедрения норм, регулирующих корпоративное управление. Так, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг совместно с Министерством имущественных отношений разработали и 17 июля 2002 года утвердили Директивы представителям интересов Российской Федерации в советах директоров (наблюдательных советах) открытых акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, по вопросам реализации (использования) положений Кодекса. В соответствии с Директивами представители интересов Российской Федерации обязаны инициировать внесение в уставы и другие внутренние документы акционерных обществ поправок, направленных на внедрение положений Кодекса корпоративного поведения. Однако нам не удалось обнаружить никаких свидетельств существования отчетности о внедрении этого решения.
В июне 2003 года ФКЦБ России совместно с Министерством экономического развития разработали методику оценки соблюдения Кодекса корпоративного поведения при принятии решений о выдаче компаниям государственных кредитов и государственных гарантий. Предполагалось, что эта методика будет использоваться в процессе выдачи кредитов и гарантий, заинтересованным в них. Однако нам не удалось обнаружить никаких свидетельств о практическом внедрении данного документа. В целом, на федеральном уровне отсутствует мониторинг за внедрением в практику Кодекса корпоративного поведения.
Наконец, отсутствует необходимое взаимодействие между органами государственной власти и судебными органами. Нам не удалось обнаружить примеров регулярного взаимодействия между государственными ведомствами, сотрудники которых являются представителями РФ в органах управления акционерных обществ, и органами судебной власти по вопросам повышения эффективности правоприменения. Как показывает практика, по ряду направлений улучшение корпоративного управления невозможно именно вследствие слабого правоприменения и неэффективности судебной системы.
Не лучше обстоит ситуация и с управлением пакетами акций, закрепленными в собственности субъектов федерации и муниципальных образований.
Учитывая, что данные пакеты представляют собой национальную собственность, отсутствие публично доступной информации о качестве управления и результатах работы государственных представителей, является неприемлемым и представляет собой яркий контраст с призывами и действиями государства в направлении повышения качества и прозрачности управления в корпоративном секторе.
Федеральные органы исполнительной власти должны предпринять серьезные шаги, направленные на содействие улучшению практики корпоративного управления в российских акционерных обществах, и в частности, тех, акции которых принадлежат Российской Федерации, и в органах управления которых есть представители федеральных ведомств.
Для содействия улучшению практики корпоративного управления в российских акционерных обществах, акции которых принадлежат Российской Федерации, целесообразными представляются следующие шаги:
o Соблюдение базовых рекомендаций Кодекса корпоративного поведения (на основе новой его редакции) могло бы стать предварительным условием для получения акционерными обществами контрактов и финансовой помощи из федерального и региональных бюджетов.
o При проведении конкурсов по продаже пакетов акций, принадлежащих Российской Федерации, одним из критериев оценки предложений потенциальных покупателей, должно стать обязательство по внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, с соответствующим закреплением во внутренних документах компаний. Несоблюдение этого обязательства должно рассматриваться как невыполнение одного из существенных приватизационных условий.
o В практику отчета представителей федеральных органов власти в органах управления акционерных обществ о результатах своей работы должен быть включен пункт о содействии по улучшению корпоративного управления (и, в частности, внедрению рекомендаций Кодекса), а общая оценка этих результатов и решение о представительстве интересов РФ на новый срок должно приниматься с учетом результатов отчета по данному пункту. Результаты оценки работы сотрудников федеральных ведомств, выполняющих функции представителей интересов государства в органах управления акционерных обществ, акции которых принадлежат РФ, должны публично раскрываться (на сайте соответствующего ведомства).
o Необходимо обновление деловых процессов, стандартов и регламентов, регулирующих деятельность сотрудников ведомств, осуществляющих функции представителей интересов РФ в органах управления акционерных обществ.
o Необходимо рассмотреть возможность внедрения системы стимулирования сотрудников ведомств, осуществляющих функции представителей интересов РФ в органах управления акционерных обществ, увязав ее с публично доступной отчетностью о результатах их работы в этом качестве.
o Необходимо внедрить систему регулярного повышения квалификации указанных сотрудников федеральных ведомств по вопросам корпоративного управления.
o Необходимо значительно расширить практику выдвижения в органы управления акционерных обществ, акции которых принадлежат Российской Федерации и ее субъектам, внешних директоров из числа лиц, обладающих соответствующим опытом и знаниями, и не являющимися сотрудниками органов власти. Такие лица должны отвечать определенным требованиям в отношении профессиональных стандартов и этических норм. Одним из источников таких кандидатов мог бы стать Национальный Реестр корпоративных директоров - публично доступный перечь лиц, обладающих опытом, знаниями, взявших на себя обязательство по соблюдению принципов профессионализма и деловой этики, принятых на II Конгрессе российских корпоративных директоров (ноябрь 2003 года), и быть открытыми для мониторинга со стороны Профессионального сообщества корпоративных директоров. Такая система позволила бы обеспечить двойной контроль и прозрачность деятельности этих лиц, как со стороны государственного ведомства, на основании соглашения с которым данное лицо было избрано в состав органа управления акционерного общества, так и Профессионального сообщества, в частности, его Коллегии, с раскрытием информации на сайте сообщества.
o Важным направлением улучшения практики управления пакетами акций, принадлежащими РФ, могло бы стать привлечение внешних специалистов к разработке директив, анализу интересов государства и выработке рекомендаций для сотрудников федеральных ведомств, осуществляющих функции представителей государства в органах управления акционерных обществ.
- В последнее время практика работы советов директоров показывает необходимость переосмысления преобладавших в прошлом подходов о представлении государства как собственника, - сказал Александр Филатов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров. Общая тенденция изменений направлена на повышение эффективности реализации интересов государства, в том числе путем избрания внешних профессиональных директоров, представляющих интересы государства как акционера, а также путем избрания независимых директоров при поддержке государства, миноритарных и контрольных акционеров.
В компаниях, где государство - контрольный акционер и деятельность компании должна отвечать стратегическим приоритетам государства, полная замена представителей государства на независимых директоров вряд ли целесообразна. Хотя и в этом случае наличие независимых директоров в составе совета директоров благотворно влияет на эффективность работы компании и на ее привлекательность для инвесторов.
Независимый директор - член совета директоров, не имеющий аффилированности с менеджментом и собственником компании, работающий на благо и в интересах компании в целом. Международная практика свидетельствует, что независимые директора являются важным инструментом совершенствования корпоративного управления.
Правила листинга крупнейших международных бирж, РТС и ММВБ с недавнего времени требуют наличия независимых директоров в составе советов директоров котируемых эмитентов первого уровня.
Разработанный под эгидой ФКЦБ России Кодекс корпоративного поведения рекомендует акционерным обществам включать в состав совета директоров независимых директоров. Ведущие комитеты в совете директоров должны возглавляться независимыми директорами.
Многие российские предприятия уже используют потенциал и преимущества независимых директоров для укрепления доверия к компании со стороны инвесторов, повышения стоимости бизнеса и привлечения капитала. Независимые директора способствуют урегулированию конфликтных ситуаций, обеспечивают оптимальное функционирование совета директоров.
Основные функции независимого директора в компании:
o Контроль над деятельностью менеджмента.
o Представление в совете директоров интересов акционеров, в том числе государства.
o Стратегическое консультирование, качественные профессиональные советы по развитию бизнеса.
o Привлечение инвесторов.
o Помощь в разрешении конфликтных ситуаций в интересах компании в целом.
Независимый директор, не являясь прямым представителем государства в совете директоров, тем не менее, способствует своевременному и полному раскрытию информации перед акционерами, проведению эффективного контроля над работой менеджмента, улучшению качества принимаемых решений и, в конечном счете, росту инвестиционной привлекательности бизнеса. Они могут оказать помощь представителям государства в выработке обоснованных решений на стадии подготовки директив по голосованию с учетом интересов государства как акционера.
Независимые директора по определению должны осуществлять контроль над исполнением решений, принятых советом директоров, способствовать повышению уровня корпоративного управления в компании, принимать активное участие в формировании и работе комитетов совета директоров, ответственных за выработку стратегии компании, системы внутреннего аудита и контроля, вознаграждения менеджмента, осуществлять взаимодействие с аудиторами, органами ревизии и контроля.
При определении конкретных требований к внешнему директору необходимо исходить из того, что он должен быть способен выносить независимые суждения. Это предполагает отсутствие каких-либо обстоятельств, способных повлиять на формирование его мнения. Независимый директор по истечении 7-летнего срока исполнения обязанностей не может рассматриваться как независимый.
Чтобы внешние директора могли реально влиять на решения, принимаемые советом директоров, и им была бы обеспечена возможность формирования широкого спектра мнений по обсуждаемым вопросам, они должны составлять не менее одной четверти состава совета директоров. В любом случае, в уставе общества рекомендуется предусмотреть, чтобы в совете директоров было не менее 3 независимых директоров.
По сравнению с 2002-2003 годами, практика выдвижения и избрания независимых директоров в 2004 году изменилась. В настоящее время в выдвижении независимого представителя заинтересованы не только миноритарные акционеры, но и сами компании, их контрольные и стратегические акционеры. Главным образом это связано с тем, что компании реально почувствовали отдачу от включения независимых членов в советы директоров. Это проявилось в улучшении инвестиционной привлекательности и росте капитализации.
Важным фактором явилось ужесточение требований на Нью-Йоркской фондовой бирже, поставившей обязательным условием листинга наличие в совете директоров компании комитета по аудиту, состоящего исключительно из независимых директоров. С другой стороны, сокращение представительства портфельных инвесторов происходит из-за агрессивной скупки акций стратегическими инвесторами для консолидации блокирующих пакетов.
Российская практика работы независимых директоров только начинает складываться, многие аспекты и преимущества их деятельности не до конца понятны обществу. Поэтому актуальным, с точки зрения разъяснения понимания роли и функций независимого директора, является вопрос "носителей" современных знаний и опыта в этой сфере.
- Я предлагаю немного расширить тему сегодняшнего разговора, совершенно понятно, что речь может идти не только о представительстве государства в советах директоров акционерных обществ, не только об управлении пакетами акций уже акционировавшихся обществ, но также и о работе с теми хозяйственными объектами, которые будут подлежать приватизации в ближайшее время, - заметил Станислав Вартанян, исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ).
Это те же государственные предприятия, в которых при огромном их количестве отдача в пользу государства мизерная. Речь пока не идет ни о каком корпоративном управлении. А объект, подлежащий акционированию, должен быть привлекательным для внешних, негосударственных инвесторов. Как учитываются интересы государства в работе таких структур?
Представители интересов государства, действующие исключительно по директивам, совершенно не участвуют в процессе обратной связи. То есть директивы эти формируются исходя из совершенно непонятных и непрозрачных внешнему миру факторов и интересов, вместо того, чтобы опираться на процессы, реально происходящие в компании. А внешний представитель способен нормальным образом донести до тех, кто формирует директиву, какое-то экономическое обоснование, разумность финансово-хозяйственной деятельности.
АПИ с 1998 года в той или иной организационно-правовой форме занимается этими вопросами. С 2000 года наши представители работают в качестве независимых директоров в растущем количестве советов директоров предприятий. Сначала ситуация была похожа на ту, как себя ведут представители государства в советах директоров. На этапе становления корпоративного управления ситуация была примерно такая же.
Совет директоров является органом нерабочим, все действуют по директиве, только вместо государства выступает контрольный акционер либо менеджмент. А концептуальной разницы нет никакой: орган не выполняет своих основных функций по принятию стратегических решений, нет такого понятия, как баланс интересов, потому что все интересы аккуратно уложены в одну стопку. Вопрос технологии выдвижения и способов формирования директивы тоже, безусловно, важен. Но если государственные органы готовы использовать опыт профессиональных внешних директоров, то в этом случае мы получаем, прежде всего, работающий орган, который может иметь, в том числе, и обратную связь с государством.
Теперь о причинах, по которым государство может быть заинтересовано в независимых директорах. Наверное, она может быть только одна - это соблюдение экономических интересов государства. Все остальные - это анти причины. Прежде всего, государство пугает момент передачи контроля в чьи-то руки. Мы с Вами понимаем, что эти люди являются профессионалами, они будут исполнять директивы. Но одно дело, когда это твой чиновник, а другое дело, когда это человек, условно говоря, "с рынка".
Государство, как акционер, имеет, с одной стороны, те же самые экономические интересы: повышение прибыли, дивидендов и т.д. Здесь все понятно. Но у государства, в отличие от других акционеров, присутствует еще одна очень важная мотивация - государственный контроль над теми или иными предприятиями, активами. У нас есть масса предприятий, которые не имеют государственного значения - вот здесь, я думаю, можно работать совершенно спокойно.
А то, как внешний директор должен работать - тема отдельного обсуждения. Если человек неукоснительно будет соблюдать те директивы, которые формируются так, как сейчас, тогда - нет никакой разницы, какую фамилию будет носить этот человек и какая у него будет формальная должность. Но, если этот человек будет формировать принципы, по которым эти директивы пишутся, то это уже будет совсем другая история. Дело в том, что если мы говорим о нормальном функционировании компании, системы корпоративного управления, то признаком этого является успешная финансово-хозяйственная деятельность данного хозяйствующего субъекта. А интересы государства, по сути, ничем не отличаются от интересов любого другого собственника. При этом вознаграждение профессионального директора, который представляет интересы государства можно привязать к успешной деятельности предприятия.
- Мы предложили администрации города Москвы провести предварительный анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятий, в которые нас планировалось избрать, - сказал Олег Дубнов, первый заместитель генерального директора Института профессиональных директоров. В итоге мы получили неутешительные выводы. Заседания советов директоров во многих обществах проводятся раз в год. Ревизионная комиссия вообще состоит из работников данного общества. Соответственно, об их эффективности говорить не приходится.
Мы подготовили свои предложения в части реанимации работы советов директоров и ревизионных комиссий. Для этого мы предложили включить в их состав профессиональных директоров, которые могут уделять внимания и времени столько, сколько необходимо для их нормального функционирования.
Данные предложения были поддержаны. Мы на сегодняшний день стараемся вести достаточно активный диалог с администрацией города, и предлагаем уже сейчас на данном этапе решить те проблемы, с которыми столкнулись. Основная в нашем понимании, состоит в том, что нет нормативно-правовой базы привлечения профессиональных участников в органы управления и контроля акционерных обществ с государственным участием.
- В настоящий момент Россия переживает в аппарате управления переход от централизованного к децентрализованному управлению, - отметил Глеб Федулов, начальник Департамента управления дочерними и зависимыми обществами ОАО "РЖД".
И я, как чиновник, никогда не отдал бы полномочия ни независимому, ни профессиональному директору. Зачем мне это нужно? Это с одной стороны. С другой - я все-таки предложил бы разделять понятия: государство, как государство, и некоего чиновника, который идет в совет директоров, чтобы реализовывать там свои, далеко не всегда совпадающие с государственными, интересы. Я не против независимых директоров, просто я хочу разобраться, зачем они нужны.
Создается такое впечатление, что сейчас противопоставляется государство и некое сообщество, которое стучится во все двери. С моей точки зрения, был бы я чиновником, да зачем мне независимый директор? Я лучше заплачу и отправлю поучиться этому сотрудников своего Департамента. Чем мой чиновник будет хуже профессионального директора?
- Мне представляется, что проблема в приватизации, а не в деятельности акционерного общества, - сказал Геннадий Константинов, директор Центра Корпоративного управления при Государственном Университете - Высшей школе экономики. И у нас, в отличие от запада, не так организуется приватизация. После продажи предприятие не становится рыночной структурой. Первый шаг -акционирование - правильный. Но факт акционирования компании не означает, что она становится рыночной структурой, компания становится государственной в форме акционерного общества. И государство управляет ею, как ему хочется.
Профессиональному сообществу нужно понять, в какой момент предприятие становится действительно рыночным, то есть процесс приватизации завершен. У меня такое впечатление, что этого понимания просто нет. Нам надо провести логику приватизации и в ней четко определить момент, когда предприятие становится рыночным, и когда ему действительно требуются независимые директора. И вот тогда можно будет понять роль профессионального сообщества.
Член совета директоров должен понимать ответственность, которая возложена на него законом. Я бы на месте чиновников никогда бы не пошел в совет директоров, за исключением ситуации, когда у меня есть личный интерес и личные риски. Иначе это абсолютно бессмысленно. При той ответственности, которая возлагается на члена совета директоров, нужно быть, с моей точки зрения, чуть-чуть неадекватным человеком, чтобы без какого-либо личного интереса занимать такую должность.
Дискуссию продолжил Владимир Статьин, генеральный директор Объединения по защите интересов акционеров предприятий и организаций (ОПИАК).
- Сегодня можно подвести некоторые итоги почти шестилетней деятельности нашего объединения и поговорить о ее результативности. Наше Партнерство, наверное, первым из всех известных объединений акционеров начало заниматься консолидацией голосов акционеров для выдвижения в советы директоров российских компаний. В 1999 году Андрей Ващенко был избран как независимый директор в совет директоров ОАО "Красный Котельщик".
На сегодняшний день представители ОПИАК избраны в советы директоров следующих открытых акционерных обществ: "Сибирьтелеком", "Смоленксэ-нерго", "Курганэнерго", "Астраханская региональная генерирующая компания", "Смоленская энергоремонтная компания", "Смоленская управляющая энергетическая компания", "Тверьэнерго" и др., входят в комитеты советов директоров ряда акционерных обществ. Однако особое место в этом списке занимают общества, в которые представители Партнерства избраны благодаря поддержке государства. Это московские открытые акционерные общества: "Легавтотранссервис", "Завод домашних холодильников", "5 Автокомбинат", "14 Таксопарк".
Ни для кого не секрет, что совет директоров является одним из важнейших элементов корпоративного управления в акционерном обществе. Представляя интересы акционеров, он призван осуществлять выработку стратегии развития акционерного общества, утверждать его текущие и долгосрочные планы, контролировать деятельность высшего менеджмента компании над их исполнением. Эффективно решать эти задачи может только профессиональный совет директоров, состоящий из грамотных специалистов, занимающих активную позицию при подготовке и принятии решений. Но на сегодняшний день мы вынуждены констатировать, что советы директоров обществ, где контроль принадлежит государству, разительно отличается от советов с присутствием частных акционеров.
За последнее время значительное число советов директоров как крупных, так и небольших акционерных обществ выходят из "спячки": из формального и пассивного они превращаются в реальный и высокоэффективный орган управления и контроля. Однако советы директоров с пакетами акций, находящимися в собственности у государства так и продолжают "спать", оставаясь на уровне 90-х годов, совершенно не соответствуя современным требованиям.
Несмотря на все недостатки, сегодня с большой долей уверенности можно констатировать - цели ОПИАК и государства совпадают: Партнерство может предложить реальные пути повышения эффективности управления пакетами акций, принять участие в разработке всех необходимых для этого документов.
По нашему мнению первоначальные шаги повышения эффективности управления должны быть таковы. Во-первых, необходимо выработать и нормативно закрепить критерии назначения представителей, входящих в советы директоров обществ с долей собственности государства. Во-вторых, разработать систему мотивации представителей государств в том числе чиновников. В третьих, разработать единые стандарты профессионально-этических и квалификационных требований. Необходимо, чтобы их добровольно приняли представителями государства, входящими в советы директоров. И, наконец, надо внедрить механизм постоянного мониторинга деятельности корпоративных директоров, представляющих интересы государства, и публичном раскрытии этих данных.
Предлагаю пяти организациям, которые здесь собрались, принять участие в разработке механизма мониторинга деятельности советов директоров акционерных обществ, пакеты акций которых находятся в собственности государства. ОПИАК уже сформировал первичную базу данных по предприятиям с учетом реальных результатов деятельности советов директоров и отдельных его членов. Подключение к этой программе большего количества заинтересованных организаций и объединений акционеров могло бы способствовать появлению продукта, реально влияющего на эффективность управления акционерных обществ с государственной долей собственности.
Результаты мониторинга должны быть общедоступными. Информация могла бы размещаться как на сайтах наших организаций, так и периодически публиковаться в прессе, показывая как положительные, так и отрицательные результаты. Размещаемые данные должны отражать такие позиции, как динамика капитализации общества, состояние корпоративное управление. Благодаря этому можно было бы наблюдать за этапами развития предприятия. Необходимо при этом указывать конкретные фамилии членов совета директоров и тот реальный вклад (или наоборот) который они приносят акционерному обществу, акционерам и государству.
- Мне кажется, нельзя смешивать два понятия, - заметил Дмитрий Черкаев, представитель Ассоциации независимых директоров. Во-первых, отношения, которые возникают при избрании членов совета директоров, то есть отношения между членом совета директоров и компанией и между ним и акционером, который за него голосовал. Член совета директоров, в первую очередь, должен являться слугой предприятия, именно в его интересах он должен выступать добросовестно и разумно. И вот с этой точки зрения возникает вопрос о вознаграждении. Компания должна платить ему деньги!
Естественно, что эти механизмы в настоящий момент просто не работают. Они хорошо работают в англо-американской системе. А наша система корпоративного управления как раз с нее скопирована. И пока не заработают эти механизмы, когда член совета директоров будет привлекаться к ответственности, если его решение нанесло ущерб компании, действительно, до тех пор не будет никаких стимулов для того, чтобы чиновник нанимал вместо себя внешнего директора.
- На мой взгляд, очень сложно доказать причинно-следственную связь между действиями конкретного члена совета директоров и наступившими последствиями. Поэтому следует объединить усилия, чтобы входить в качестве членов советов директоров в крупные холдинги, а точнее дочерние компании, - сказала Ольга Миллер, начальник отдела учета, анализа и мониторинга деятельности ДЗО ОАО "РЖД".
Если такой опыт уже есть тогда нужно, чтобы не только Вы говорили о том позитивном итоге, который туда привносите. Вас слабо слышно сейчас. Нет мониторинга лично Вашего и нет мониторинга этих компаний. Сама головная компания должна признать: "Да, мы на сегодняшний день заключили договор на такое-то количество независимых членов советов директоров наших дочерних предприятий. И вот именно это принесло нам такой замечательный итог!".
Это очевидный способ показать государству, что крупные холдинги привлекают профессионалов не просто так, а в этом есть смысл. И только на примере крупных российских холдингов Ваша ситуация может измениться, потому что та работа, которую Вы проводите, с позиции государственно чиновника несколько эфемерна.
- У уважаемых участников круглого стола может возникнуть вопрос, какое отношение биржа имеет к пакетам акций государства, сказал Валерий Алферов, начальник информационно-аналитического управления ММВБ.
На самом деле наш интерес к той проблематике, которая сегодня здесь затрагивалась, четкий и понятный. У предприятий, которые имеют в качестве акционера государство, к нам интерес должен быть большой, также как и у биржи к ним.
Почему такой взаимный интерес возникает? Потому что предприятия, в которых государство имеет сейчас свои пакеты акций, интересны с точки зрения развития. А именно, как они в дальнейшем намерены привлекать средства. Понятно, что биржа - это финансовый рынок. Она фактически является неким инфраструктурным институтом, который способствует привлечению средств. И на наш взгляд, предприятия с государственным участием являются, как ни странно, самыми преимущественными с точки зрения размещения их акций на открытом рынке.
Дело в том, что любое размещение акций в России наталкивается на проблему неизвестности предприятия или неясности его гарантий для инвестора. Проведенные IPO в прошлом и позапрошлом году показывают, что очень тяжело сдвигается с места этот инструмент.
На мой взгляд, предприятия с государственными пакетами могут сдвинуть процесс с мертвой точки, просто потому, что инвесторы могут воспринять наличие таких пакетов как определенную гарантию.
Проведение IPO может проходить параллельно процессу приватизации части государственных пакетов. То есть, сначала приватизация, потом размещение акций или в обратном порядке. И с одной и с другой стороны будет наблюдаться повышение интереса участников финансового рынка к этому инструменту. Можно сказать, что такое взаимодействие финансового рынка и предприятий с государственными пакетами видится очень успешным. Думаю, что только некий консерватизм мышления не позволяет пока таким предприятиям активнее выходить на рынок IPO. Примеры выхода с корпоративными облигациями уже есть.
Уважаемые коллеги, - сказал Дмитрий Штыков, - пришло время подвести итоги сегодняшнего мероприятия. Мы подняли проблему, связанную с тем, что в настоящее время в системе государственного управления отсутствует полное понимание необходимости привлечения профессиональных директоров к управлению пакетами акций, принадлежащими государству. Обменялись опытом успешных проектов, реализуемых совместно с государством. То положительное, что накоплено за последнее время позволяет сделать вывод, что позиция государства в отношении вопроса профессионального представления его интересов в акционерных обществах постепенно меняется в лучшую сторону, и, безусловно, этот процесс необходимо продолжать. Профессиональное сообщество директоров должно активизироваться в своих контактах с государственными органами, лишь только тогда возможно получение планируемого результата. Необходимо искать и находить нестандартные подходы, которые позволят завоевать доверие государства.
По итогам заседания было подготовлено обращение к органам государственной власти и управления с призывом более активно привлекать к управлению предприятиями с государственным участием профессиональных директоров.
Журнал для акционеров N 11-12 2004 год
www.corp-gov.ru
