Важной составляющей современной динамики международных экономических отношений, национального регулирования, корпоративных стандартов ведения бизнеса, инвестиционных стратегий и потребительского спроса становится ESG-повестка (от англ. Environmental, Social andGovernance – характеристики управления компанией, связанные с ее участием в решении экологических, социальных и управленческих проблем).
Понятие «ESG-повестка» и связанные с ним термины ввел в международный оборотГенеральный секретарь ООН К. Ананн в 2004 годув своем докладе «Кто заботится, тот выигрывает» («Who Cares Wins. Connecting Financial Markets to a Changing World») /1/. Под эгидой ООН былиразработаны Принципы ответственногоинвестирования (Principles for ResponsibleInvestment UN PRI).
В 2005 г. Финансовая инициатива программы ООН по окружающей среде (UNEPFI)опубликовала доклад о правовых основахинтеграции ESG-факторов в деятельность институциональных инвесторов, в котором впервые была отмечена существенность этих факторов при проведении инвестиционного анализа ценных бумаг /2/.
В 2014 году Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП) начал разработку ESG-индексов /3/. В результате сотрудничества РСПП с Московской биржей в 2019 г. в России появились фондовые ESG-индексы – «Индекс МосБиржи – РСПП Ответственность и открытость» и «Индекс МосБиржи – РСПП Вектор устойчивого развития»/4/.
25 сентября 2015 года государства – члены ООН приняли Повестку дня в области устойчивого развития на период до 2030 года. Для достижения целей в области устойчивого развития были разработаны национальные показатели целей устойчивого развития.
В 2020 году вышел первый добровольный национальный обзор России по Повестке дня в области устойчивого развития на период до 2030 года /5/.
С учетом новых рисков экоповестки при принятии Парижского соглашения Правительство Российской Федерации сделало оговорку, что «Российская Федерация считает неприемлемым использование Парижского соглашения и его механизмов как инструментов создания барьеров для устойчивого социально-экономического развития сторон Конвенции ООН об изменении климата от 9 мая 1992 года»/6/.
В целях реализации Парижского соглашения издан Указ Президента Российской Федерации от 4 ноября 2020 года № 666 «О сокращении выбросов парниковых газов» и принят Федеральный закон от 2 июля 2021 года № 296-ФЗ «Об ограничении выбросов парниковых газов». В соответствии с Федеральным законом российские компании, имеющие выбросы парниковых газов, масса которых эквивалентна 150 и более тысячам тонн углекислого газа в год, предоставляют углеродную отчетность с 1 января 2023 года. Регулируемые организации, хозяйственная и иная деятельность которых сопровождается выбросами парниковых газов более 50 тысяч тонн эквивалента CO2, предоставляют отчеты о выбросах парниковых газов, начиная с 1 января 2025 года.
В июле 2021 года Правительством Российской Федерации утверждены цели и основные направления устойчивого (в т.ч. зеленого) развития Российской Федерации /7/.
В сентябре 2021 года утверждены критерии проектов устойчивого (в т.ч. зеленого) развития (т.н. таксономия зеленых проектов) /8/.
29 октября 2021 года введена в действиеСтратегия социально-экономического развития Российской Федерации с низким уровнем выбросов парниковых газов до 2050 года /9/.
На внутригосударственном уровне официальное присоединение российскогофинансового сектора и бизнессообщества к ESG-повестке состоялось после публикации 16 декабря 2021 года Банком России рекомендаций по учету советом директоров публичных компаний ESG-факторов и устойчивого развития /10/.
Рекомендации Банка России предлагалибазовые подходы по учету ESG-факторов и связанных с ними рисков и возможностей. В информационное письмо регулятора о рекомендациях также вошли вопросы применения принципов устойчивого развития в целях создания долгосрочной стоимости компании.
Так, Банк России рекомендовал совету директоров уделять внимание управлению климатическими рисками, которые включают в себя физические климатические риски, возникающие в результате прямого воздействия неблагоприятных метеорологических условий и стихийных бедствий, и переходные климатические риски, которые в свою очередь связаны с переходом к низкоуглеродной экономике.
В числе факторов, связанных с окружающей средой, акцент делался на изменении климата и связанных с ним погодных и природных явлений, а также на истощении природных ресурсов, нехваткепитьевой воды, загрязнении окружающей среды.
В числе социальных факторов рекомендованообращать внимание в том числе на условия труда, охрану здоровья, обеспечение безопасности труда, вопросы гендерного, возрастного, этнического разнообразия персонала, а также привлечение на работу инвалидов и людей с ограниченными возможностями здоровья, управление человеческим капиталом, вопросы оплаты труда и социальные программы.
В числе факторов корпоративного управления предлагалось принимать во внимание в том числе структуру капитала компании, эффективность механизмов контроля за соблюдением законодательства, мер противодействия мошенничеству, коррупции, отмыванию доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
На первый взгляд, сама идея экологической и социальной ответственности, а также надлежащего корпоративного управления весьма привлекательна.
Невозможно возразить искреннему желанию защищать окружающую среду, обеспечивать безопасные условия труда, охранять здоровье персонала, реализовывать социальные программы, соблюдать антиотмывочное или антикоррупционное законодательство.
Вместе с тем ESG-регулирование следует рассматривать и как модернизированныйинструмент протекционистской политики и сегрегации бизнеса.
Появление в ряде юрисдикций систем углеродного регулирования - значимый фактор, определяющий конкурентоспособность на рынках углеродоемкой продукции. Распространение этого регулирования на международную торговлю нарушает права Всемирной торговой организации и Рамочной конвенции ООН об изменении климата 1992 года.
Для защиты национальных рынков вводятся разного рода запреты на продажу (использование) углеродоемкой продукции. Так, отдельными странами объявлены планы по введению технических стандартов, ограничивающих уровень выбросов парниковых газов для автомобилей, что может привести к сокращению использования двигателей внутреннего сгорания (Норвегия, Дания, Великобритания, Испания, Франция, Китай, Германия). Одной из форм национального регулирования также является маркировка продукции в соответствии с национальными критериями экологической и энергетической эффективности (включая маркировку по уровню углеродного следа).
Как справедливо отмечает Генеральный директор фонда энергетической безопасности Константин Симонов, «жесткое деление компаний на «зеленые» и «коричневые» ведет к фактической сегрегации бизнеса. Бизнесу диктуются условия того, как он должен себя вести, каким образом функционировать и формировать свою структуру. В такой обстановке основой коммерческой деятельности становится не прибыль, а удовлетворение общественного запроса, причем зачастую манипулируемого, что в корне противоречит сути предпринимательской деятельности. В крайней форме политика ESGблокирует инвестиционную активность в ряде промышленных отраслей. Другая крайность – бесконтрольность бизнеса. Необходим баланс и внимание к насущным проблемам экологии и общества»/11/.
Нередко ESG-принципы в корпоративных политиках сформулированы размыто, в виде декларации о намерениях.
Само понятие социальной и корпоративной ответственности в повестке ESG тоже весьма неоднородное /12/. Тут и вопросы оплаты труда, и соблюдение законодательства, и кибербезопасность, и забота о малообеспеченных. Многое из перечисленного притянуто за уши к ESG. Любая компания должна соблюдать законы, оплачивать труд своих работников, обеспечивать собственную кибербезопасность. ESG - принципы и повестка тут точно не при чём.
Международная доктрина ESG, формируемая ООН, также оперирует слишком размытыми и легко трансформируемыми конструкциями.
Допустим, сегодня под социальной ответственностью мы понимаем трудоустройство и поддержку инвалидов, помощь малообеспеченным слоям населения, а что завтра - зависит от ситуации. Смотря что американские и европейскиезаконодатели легализуют. К примеру, узаконит Федеральный Конгресс или Европарламент производство и продажу тяжелых наркотиков, проституцию, эвтаназию пожилых или больных людей после достижения определенного возраста или заражения определенной инфекционной болезнью или что-то ещё. Может быть, в ближайшей перспективе социально ответственными компаниями признают как раз те, которые будут финансировать наркобизнес, дома терпимости, лишение пенсионеров или тяжело больных жизни.
Нужно отметить, что сама сущность социальной ответственности хозяйствующих субъектов стала формироваться в мировой капиталистической системе для снятия социальной напряженности после Октябрьской революции 1917 года в России. Социальное законодательство бывшего СССР, социальная ответственность большинства советских предприятий и уровень социальной защиты работников были значительно более развитыми, чем модные сегодня ESG-политики современных западных и российских компаний. Именно благодаря социальным достижениям Советского Союза в западном капиталистическом обществе и появились социальные программы и механизмы социальной защиты.
Рассмотрим другой аспект - гендерное равенство. Обсуждая этот вопрос, сегодня мы привычно ведем речь о защите и обеспечении прав женщин, феминизации госсектора и бизнес руководства. Привычно, потому что на протяжении тысячелетий человечество признавало только мужскую и женскую половую принадлежность. Но время идёт, всё меняется. Уже введены в правовое поле понятия «гендер», «трансгендер», «транссексуал», «интерсексуал» и пр.
Активное продвижение западных идей гендерного равенства (компонент ESG) со временем трансформировалось в концепцию защиты гендерной идентичности и в фактическое насаждение ЛГБТ-повестки. Однако непонятно, к примеру, почему квотированное трудоустройство и введение в руководящие органы компаний лесбиянок, геев, бисексуалов, трансгендеров, квиров и интерсексуалов повлечет за собой наращивание экономического потенциала компании и прогресс в социально-экономическом развитии? Какое отношение половая принадлежность, сексуальная ориентация и гендерная идентичность персонала и руководства компании имеют к росту производительности труда, энергоэффективности, повышению финансовой устойчивости, снижению долговой нагрузки? Какая связь между половой принадлежностью, гендерным разнообразием, защитой гендерного равенства и профессиональным опытом работы в отрасли, деловыми качествами работников?
Очевидно, что никакой связи нет. Но есть очень модный и востребованный тренд.
Поэтому ничего удивительного, если через несколько лет или десятилетий политическое и экономическое ЛГБТ-лобби крупнейших мировыхдержав обяжет госструктуры, общественный сектор и бизнес сообщество под угрозой наказания обеспечивать обязательное ЛГБТ-представительство и квотирование в органах государственной власти, муниципалитетах, в образовании, здравоохранении, флагманских отраслях экономики, финансовом секторе, правоохранительных структурах.
Такая же история и с экоповесткой. Сегодня одни ресурсы считаются «грязными» (атомная генерация и природный газ), потом меняется коньюнктура и эти же источники внезапно становятся «чистыми».
При этом многие страны, заявившие о стремлении к углеродной нейтральности, продолжают развитие угольной энергетики. Например, Япония, несмотря на планы стать первой в мире «водородной экономикой», строит 22 новые угольные электростанции, чтобы работать на дешевом угле, импортируемом из Австралии.
В ходе практической реализации ESG-повестки также отмечаются очевидные деформации иперегибы, которые дискредитируют «чистоту»самой идеи.
Излишне резкая политика в области снижения углеродного следа приводит к тому, что целые отрасли промышленности начинают испытывать чрезмерное давление, что влечет за собой не закрытие или модернизацию, а перенос их в другие юрисдикции с менее строгим законодательством в области климата. Такое явление получило название «утечка углерода» (carbon leakage).
В свою очередь, перенос промышленности приводит к безработице. IndustriAll, глобальная федерация профсоюзов из более чем 140 стран, предупреждает, что «зеленый курс», выдвинутый Европейской комиссией, ставит под угрозу почти 11 млн рабочих мест, непосредственно затронутых в добывающих и энергоемких отраслях и в автомобильной промышленности. Борьба с таким явлением получила название Just transition, или «Справедливый переход» /13/.
В такой же несбалансированной логике предлагается переходить на возобновляемые источники энергии и бороться с двигателями внутреннего сгорания. Что, если мы завтра решим полностью перейти на электромобили и солнечные батареи? Достаточно посчитать, какие затраты нужны для добычи, к примеру, лития, кобальта, никеля, железной руды и какой эффект это окажет на экологию, какой будет ущерб от утилизации этих транспортных средств и солнечных панелей. Но этого никто не подсчитывает. Просто берут парниковый след использования солнечной батареи или аккумулятора электромобиля, не считая его производства и утилизации /14/.
Другой яркий пример. Увлечение германских политиков «зеленой экономикой» и прекращение работы АЭС уже привело к беспрецедентному сокращению производства электроэнергии и снижению промышленного производства в Германии. При этом объем генерации за счет возобновляемых источников энергии в ФРГ составляет лишь 10% от всей выработки. В 2022 году одна из лидирующих компаний в сфере развития зеленой энергетики - компания «Сименс» понесла убытки от проектов ветряной энергетики в размере около 1 млрд. долларов.
Можно также констатировать оторванность ESG-повестки от реальной коммерческой деятельности компаний. Перед большинством российских организаций в н.в. стоит приоритетная задача реализации антикризисных мер. О каком учете компаниями отчетности Российской Федерации для ООН по Повестке дня в области устойчивого развития на период до 2030 года можно всерьез вести речь? Любому понятно, что наполнение «зеленых фондов» и ESG-декларации -не главный сегодня вопрос для российского бизнеса.
Сомнительными представляются и утверждения некоторых исследователей онеоспоримых преимуществах построения бизнес-процессов на ESG-принципах: на макроуровне пишут об «улучшении экологической ситуации в планетарном масштабе; на национальном уровне – о прогрессивном социально-экономическом развитии; на микроуровне – о повышении лояльности по отношению к компании всех заинтересованных сторон» /15/.
Раздутость ESG-повестки, объективные противоречия между неоправданнымиESG-ожиданиями и реальной политикой отчетливо проявились в ходе энергокризиса ЕС 2022 года. После диверсии 26 сентября 2022 года на газопроводах «Северный поток», организованнойспецслужбами США и Великобритании, введения санкционных ограничений на поставки газа из России, Еврокомиссия предложила ввести налог на сверхприбыли для генерирующих компаний, в том числе на возобновляемые источники энергии /16/.
В 2022-2023 гг. Германия, Нидерланды, Чехия, Греция, Южная Корея начали активнее использовать уголь, чтобы удовлетворить растущий спрос на электроэнергию на фоне резкого роста цен на сжиженный природный газ /17/. При этом национальные энергокомпании игнорировали добровольные ограничения на угольную генерацию. В Великобритании также «забыли» об амбициозных планах «зеленой энергетики» и продлили эксплуатацию угольных ТЭЦ.
Аналогичная ситуация и с газом. Сначала ЕС последовательно боролся с газовой генерацией, а потом природный газ внесли в список «зеленых» источников энергии.
Не соответствует действительности и тезис о «повышении лояльности» к компаниям, учитывающим в своей деятельности ESG-принципы. Как показала правоприменительная практика недружественных к России государств и третьих стран, ни о какой лояльности к российским организациям в условиях политизированности и ангажированности подконтрольных США и их союзникам международных организаций, финансовых институтов, рейтинговых агентств и судебных органов речь не идет.
При существующей неблагоприятной макроэкономической конъюнктуре реализация российскими организациями и хозяйствующими субъектами ESG-повестки не влияет ни на улучшение делового климата, ни на привлечение инвестиций, ни на получение кредитов, ни на выплату дивидендов.
Лояльность западные компании, поддерживающие антироссийские санкции, и курирующие их политические круги проявляют в основном к организациям и российским гражданам, выполняющим функции иностранныхагентов. Именно этим структурам и их представителям недружественные государствастремятся оказывать теневую финансовую, информационную, административную и политическую поддержку.
По своей сути измерение ESG выступаетсвоеобразным аналогом доктрины прав человека, которая была навязана СССР после подписания Хельсинкского заключительного акта СБСЕ 1975 года.
Если повестка защиты прав человека для стран социалистического блока продвигалась в основном по линии СБСЕ (позднее – ОБСЕ), то ESG-повестка активно продвигается структурами ООН (Комиссия ООН по торговле и развитию (UNCTAD), Инициатива ООН по устойчивым фондовым биржам (UNSSE), Финансовая инициатива программы ООН по окружающей среде (UNEPFI), Платформа финансовых инноваций (FIP).
Только права человека представляют собой политический инструмент ограничения, ослабления и подрыва государственного суверенитета, а ESG - социально - экономический.
Подход простой. Не станешь декларировать о корпоративной социальной ответственности и соблюдении зеленой повестки, внесем в «черный список» организаций из нецивилизованных стран третьего мира /18/.
Не будешь следовать установкам евроатлантических ESG - стандартов, не получишь льготный кредит, не разрешим продавать продукцию. Не будешь раскрывать ESG - отчетность, оштрафуем, недооценим капитализацию и запретим инвестировать в компанию /19/.
Правовые режимы прав человека и ESGпредполагают добровольное согласие государств на их имплементацию и соблюдение, а также мониторинговые процедуры.
Для осуществления контроля за соблюдением политических и избирательных прав в 1991 году было создано Бюро по демократическим институтам и правам человека (БДИПЧ ОБСЕ), под эгидой которого формируются и направляются долгосрочные и краткосрочные миссии наблюденияза выборами. К сожалению, отсутствие единой методологии мониторинга выборов и оценки их результатов привело к тому, что институт иностранного (международного) наблюдения за выборами утратил свой позитивный потенциал. Вместо содействия развитию демократии и гражданского общества он постепенно переродился в удобный инструмент выполнения политического заказа и обслуживания геополитических интересов ведущих мировых держав (прежде всего США)/20/.
Мониторинг ESG-отчетности крупнейших компаний осуществляется в рамках целой сети разнообразных целевых групп, проектов и инициатив (TCFD - Financial Stability Board’s TaskForce on Climate-Related Financial Disclosures, Целевая группа по раскрытию финансовой информации, связанной с изменением климата; CDP - Carbon Disclosure Project, Проект по раскрытию информации по загрязнению окружающей среды; GRI - Global ReportingInitiative, Глобальная инициатива по отчетности и др.).
В период 2017-2018 гг. около 6 тыс. компаний и консолидированных групп на территории ЕС стали предоставлять обязательную отчетность в соответствии с Директивой ЕС по нефинансовой отчетности (Directive 2014/95/EU). В марте 2021 года всех участников финансового рынка в ЕС обязали раскрывать информацию об устойчивом финансировании (Sustainable Finance DisclosureRegulation – SFDR).
Евроатлантические критерии соблюдения прав человека предполагали оценку демократизма и обьема политических прав и свобод в наблюдаемой стране. Похожие критерии используются в ESG - рейтингах для политизированной оценки инвестиционной привлекательности, делового климата и бизнес сообщества.
Несоблюдение, по мнению, коллективного Запада, политических прав и свобод, несоответствие западным стандартам использовалось и используется для международной изоляции и введения односторонних санкций.
Несоблюдение стандартов ESG также влечёт ограничение доступа компаниям на рынки сбыта товаров и услуг, ограничения на инвестирование, листинг на фондовых биржах, отказ в льготном кредитовании, штрафные санкции за непредставление или несвоевременное представление ESG-отчетности.
Штрафы за непредоставление или несвоевременное предоставление нефинансовых данных предусмотрены в большинстве стран ЕС: Австрия, Бельгия, Болгария, Венгрия, Дания, Германия, Исландия, Италия, Кипр, Латвия, Литва, Мальта, Португалия, Чехия, Швеция, Хорватия. Наиболее строгое наказание предусмотрено в Ирландии (вплоть до лишения свободы), Латвии (штраф в размере более 100 тыс. евро) и Италии (до 150 тыс. евро).
Штрафные санкции не предусмотрены только в законодательстве Нидерландов, Испании и Эстонии.
Навязываемая крупному российскому бизнесу ESG-повестка и отчетность по стандартам ЕС - не «священная корова». Нужно не гнаться за публичными нефинансовыми отчётами для привычных в течение нескольких десятилетий западных потребителей, а точечно реализовывать именно те бизнес практики, которые в новых условиях выгодны государству и руководству российских компаний. В условиях войны рассчитывать на лояльность и какие-то преференции со стороны противника - в высшей степени опрометчиво. Если соблюдение европейских ESG-принципов приводит к дополнительным рискам и повышенным издержкам, целесообразно гибко переориентироваться на альтернативные (азиатские, латино-американские и другие) подходы и практики.
Весьма дискуссионными являются критерии ESG (таксономии) и ESG-рейтингование.
ESG – рейтинги можно рассматривать в качестве критерия приверженности западной концепции устойчивого развития и ключевого фактора коммуникации компрадорскихпредпринимательских кругов с западным бизнессообществом и политическими элитами.
При этом, как ни парадоксально, единая методология ESG-рейтингования организаций до н.в. отсутствует. Не существует общепризнанных социальных таксономий. Даже уровень детализации наиболее проработанных критериев и экологических целей зеленых таксономий сильно отличается в разных странах и регионах мира.
Нет общих подходов к выработке и правовому закреплению таксономий. В одних странах таксономии формируются техническими рабочими группами отраслевых экспертов, в других – неправительственными организациями, в третьих – финансовым сектором.
Как видится, принятие дополнительных обязательств, ресурсных и энергетических ограничений и соблюдение избыточных требований в условиях фактической войны России с государствами блока НАТО может привести к нанесению ущерба интересам обороноспособности и безопасности Российской Федерации.
В 2022 году после ухода американских и европейских компаний с российского рынка расширенная ESG-повестка в российских компаниях-контрагентах была фактически свернута.
До начала специальной военной операции на территории Украины, в условиях мирной обстановки раскрытие корпоративной информации позволяло ряду российских компаний получать дополнительные инвестиции и повышать ликвидность акций. При этом затраты на раскрытие нефинансовой информации характеризовались не только высокой стоимостью, но и неравномерностью распределения, т.к. небольшие компании и отдельные секторы рынка в силу специфики своей деятельности несли повышенные расходы. Дополнительные издержки возникали в связи с трудозатратами на сбор и проверку достоверности информации /21/.
Раскрытие корпоративной информации делает компанию уязвимой к недобросовестной конкуренции/22/. После 24 февраля 2022 года многие бизнесструктуры, которые продолжали предоставлять публичную отчетность и поддерживали политику информационной прозрачности, столкнулись с беспрецедентным давлением и недружественными действиями.
В период СВО информационная прозрачность российских компаний, раскрытие финансовой и нефинансовой отчетности активно используютсявраждебными государствами и их союзами для анализа структуры производства, цепочек кооперации, контрагентских связей, логистических маршрутов, а также применения дополнительных ограничительных мер в отношении государственного сектора и российского бизнеса, введения вторичных санкций, финансовой и торговой изоляции России.
Исходя из такой логики, российский законодатель ввел обоснованные временные запреты на публикацию избыточной информации и сокращение объемов раскрытия публичной отчетности.
Согласно статье 18 Федерального закона от 8 марта 2022 года № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» Правительство Российской Федерации в 2022 и 2023 годах получило право принимать решения, предусматривающие:
особенности раскрытия и размещения в Интернете консолидированной финансовой отчетности организаций, бухгалтерской отчетности и иных сведений, характеризующих финансово-экономическое состояние и динамику развития организаций и предприятий;
вступление в силу нормативных правовых актов, содержащих обязательные требования и принимаемых в целях снижения негативных последствий введения в отношении Российской Федерации ограничительных мер экономического характера и повышения устойчивости развития экономики, в иные сроки, чем указанные в Федеральном законе от 31 июля 2020 года № 247-ФЗ «Об обязательных требованиях в Российской Федерации».
Отдельные полномочия Правительства Российской Федерации были возложены на уполномоченные федеральные органы, осуществляющие выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в соответствующих сферах.
Корреспондирующие нормы были введены в ряд законодательных актов.
Так, введение санкций со стороны недружественных стран или принятие ограничительных мер в отношении осуществляющего закупку заказчика (для кредитной организации – в отношении нее или ее контролирующего лица) стало основанием для обязательного неразмещения в ЕИС в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд информации о закупке товаров, работ, услуг, о поставщике (подрядчике, исполнителе), с которым заключен договор по результатам закупки.
Информация и документы, включенные в реестр контрактов, заключенных заказчиками, при осуществлении закупок у единого поставщика (подрядчика, исполнителя), не размещаются на официальном сайте ЕИС в сфере закупок /23/.
Учитывая риски размещения информации, которую можно использовать для санкционногодавления на Россию, в 2022 году Банк России принял решение временно сократить объем раскрытия отчетности, публикуемой кредитными организациями на своих сайтах, а также на сайте регулятора. Это было сделано для ограничения рисков, связанных с введенными недружественными государствами санкциями.
Начиная с отчетности за февраль 2022 года банки не должны публиковать бухгалтерскую (финансовую) отчетность (индивидуальную и консолидированную) по российским стандартам, а также дополнительные раскрытия к ней. При этом кредитные организации по-прежнему предоставляют данную отчетность в Банк России, что позволяет в полной мере осуществлять надзор за их деятельностью, а также проводить анализ сектора.
В июле 2022 года законодателем установлены ограничения на предоставление, размещение и распространение контрсанкционной информации, в т.ч. с использованием СМИ и сети Интернет /24/.
Нормативное толкование контрсанкционнойинформации подразумевает сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и др.) о совершенных или планируемых к совершению российскими физическими и (или) юридическими лицами – участниками внешнеторговой деятельности сделках, осуществляемых в области внешней торговли товарами, работами, услугами, информацией и (или) интеллектуальной собственностью в целях обеспечения потребностей внутреннего рынка Российской Федерации, распространение которых может повлечь за собой введение в отношении сторон таких сделок иностранными государствами, государственными объединениями, союзами или международными организациями, совершающими недружественные и противоречащие международному праву действия в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан, мер ограничительного характера.
Распространение контрсанкционнойинформации допускается только с письменного согласия ее обладателя – российского физического или юридического лица – участника внешнеторговой деятельности.
В апреле 2022 года ФТС России приостановила публикацию стоимостных объемов экспорта и импорта России. Была приостановлена и публикация ежемесячной информации по внешней торговле Российской Федерации товарами. Данные по внешней торговле товарами были объединены в один показатель с данными по внешней торговле услугами /25/.
Ограничения на распространение данных таможенной статистики позволили снизить риски для каналов поставки в Россию производственно-значимых и социально-значимых компонентов критического импорта, а также гарантировали защиту иностранных контрагентов-партнеров России.
Федеральным законом от 14 июля 2022 года № 326-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» до 1 января 2025 года приостановлена обязанность по размещению в сети Интернет:
- годового отчета государственной корпорации;
- годового отчета государственной компании;
- годового отчета публично-правовой компании;
- информации о назначении генерального директора публично-правовой компании, сведений о составе наблюдательного совета и правления публично-правовой компании, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности публично-правовой компании, аудиторского заключения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности публично-правовой компании, отчетов об инвестировании средств публично-правовой компании.
Детализированы ограничения на размещение в сети Интернет отчетности Государственной корпорации «Ростех», Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», Государственной компании «Росавтодор» и публично-правовой компании «Фонд развития территорий».
Согласно ч.3 ст. 8 Федерального закона от 23 ноября 2007 г. № 270-ФЗ «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех»» в годовой отчет Государственной корпорации «Ростех» в т.ч. входит и ESG-отчетность (информация о реализации кадровой политики, информация об участии в решении социальных задач, осуществлении мероприятий, направленных на обеспечение безопасности и охраны окружающей среды).
На основании ч.5 ст. 7 Федерального закона от 17 мая 2007 года № 82-ФЗ «О Государственной корпорации развития ВЭБ.РФ» годовой отчет ВЭБ.РФ, среди прочего, включает и сведения о реализации кадровой политики, информацию об участии в решении социальных задач, осуществлении мероприятий, направленных на обеспечение безопасности и охраны окружающей среды.
Таким образом, действующее контрсанкционное законодательство освобождает ведущие российские государственные компании, государственные корпорации и публично-правовые компании от выполнения обязанностей по подготовке и размещению в СМИ и сети Интернет публичных отчетов о корпоративных ESG-политиках.
В условиях санкционных ограничений Правительство Российской Федерации для защиты прав организаций и предпринимателей существенно снизило административную нагрузку на бизнес, в том числе за счет минимизации требований ESG-повестки.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 12 марта 2022 года № 353 «Об особенностях разрешительной деятельности в Российской Федерации в 2022 и 2023 годах» на 12 месяцев продлены разрешения, сроки действия которых истекали до 31 декабря 2022 года. В перечень таких срочных разрешений включены:
разрешения на выброс загрязняющих веществ в атмосферный воздух, лимиты на выбросы загрязняющих веществ, разрешения на сброс загрязняющих веществ в окружающую среду, лимиты на сбросы загрязняющих веществ, полученные юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, осуществляющими хозяйственную и (или) иную деятельность на объектах, оказывающих негативное воздействие на окружающую среду и относящихся в соответствии с Федеральным законом «Об охране окружающей среды» к объектам I категории, а также разрешения на временные выбросы, выдача которых предусмотрена Федеральным законом «Об охране окружающей среды»;
разрешения на захоронение донного грунта во внутренних морских водах и в территориальном море Российской Федерации, выдача которых предусмотрена Федеральным законом «О внутренних морских водах, территориальном море и прилежащей зоне Российской Федерации»;
аттестация экспертов, привлекаемых органами, уполномоченными на осуществление федерального государственного экологического контроля (надзора), к проведению мероприятий по контролю.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 9 апреля 2022 года № 626 «О внесении изменений в Постановление Правительства Российской Федерации от 12 марта 2022 года № 353» установлено, что в 2022 году государственная экологическая экспертиза проектной документации, подлежащей государственной экологической экспертизе, по решению заказчика такой документации могла не проводиться в случае внесения изменений в проектную документацию, получившую положительное заключение государственной экологической экспертизы, если такие изменения связаны с заменой предусмотренного проектной документацией оборудования и материалов на аналоги, имеющие идентичные технические характеристики, и не приводят к изменению качественных или увеличению количественных характеристик загрязняющих веществ, образуемых, обрабатываемых, утилизируемых, обезвреживаемых при эксплуатации объекта, и (или) размещаемых отходов.
Для юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих хозяйственную и (или) иную деятельность на объектах I категории и получивших комплексное экологическое разрешение до 1 сентября 2022 г., срок реализации программы повышения экологической эффективности, установленный Федеральным законом «Об охране окружающей среды», был продлен на 2 года.
Дополнительным элементом снижения нагрузки на бизнес, ориентированный на внешнеэкономическую деятельность, является либерализация законодательства об административных правонарушениях и освобождение от ответственности за проведение незаконных валютных операций и нерепатриациюденежных средств, если они связаны с введенными в отношении Российской Федерации ограничительными мерами и совершены с 23 февраля по 31 декабря 2022 года /26/.
В условиях гибридной войны с коллективным Западом, структурной перестройки российской экономики, введения широкого диапазона нерыночных дискриминационных мер в отношении госсектора, российских компаний и предпринимателей необходимо первоочередное удовлетворение мобилизационных потребностей. Только после решения ключевых задач обеспечения обороноспособности и безопасности страны можно говорить о продвижении каких-либо проектовустойчивого развития и переработке национальных стандартов ESG.
Для снижения административной нагрузки на бизнес уже сегодня значительно уменьшенперечень контрольно-надзорных мероприятий, продлены разрешения, установлены временныезапреты на публикацию избыточной информации, сокращены объемы раскрытия публичной отчетности, в т.ч. ESG.
До урегулирования ситуации, отмены ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан целесообразно продление моратория на исполнение государственными корпорациями, государственными компаниями, публично-правовыми компаниями избыточных регуляторных требований ESG.
Актуальная западная ESG-повестка – с одной стороны, не более чем очередной модный инструмент манипулирования общественным сознанием, форсирования стереотипов поведения и управления массами. Инструмент того же порядка, что и соцсети /27/. С другой стороны, это удобный протекционистский инструмент создания барьерной среды для входа на рынки капитала, товаров и услуг. Инструмент дискриминации российских товаров, услуг, инвестиций, экспортеров на международных рынках. Инструмент экономической войны, подрыва и ослабления государственного суверенитета.
Как представляется, необходимо провести ревизию действующих в госкорпорациях, госкомпаниях и публично-правовых компаниях ESG-стандартов, практик и проектов. Правовой основой для этого является оговорка Российской Федерации при согласии имплементировать Парижское соглашение. В качестве перспективного направления следует рассматривать двустороннее сотрудничество с заинтересованными государствами и экономическими союзами (взаимное признание ESG-критериев, органов верификации, формирование двусторонних и многосторонних рейтинговых систем).
Очевидно, что ориентированные на ЕС и США ESG-требования, которые наносят ущерб российскому государству и бизнесу, должны оперативно пересматриваться в пользу дружественных к России правовым режимам, структурам, инвесторам и рынкам. В числе приоритетов правового регулирования и методического обеспечения в данной сфере – формирование и пилотирование новых финансовых инструментов, инфраструктуры и сферы услуг, подготовка участников финансового рынка с учетом страновых особенностей и рисков, характерных для государств АТР, Ближнего Востока, Латинской Америки, БРИКС.
При этом выгодные России проекты и программы (внедрение энерго- и ресурсосберегающих технологий, программ утилизации отходов производства, модернизация устаревшего оборудования) заслуживают пристального внимания и государственной поддержки. Опора на адаптированные к нашим реалиям новые инструменты и технологии позволит обеспечить конкурентоспособность российской экономики в зоне турбулентности.
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:
1.www.unepfi.org/fileadmin/events/2004/stocss/who_cares_wins_global_com_pact_2004.pdf
2. A Legal Framework for the Integration of Environmental, Social and Governance Issues into Institutional Investment. https://www.unepfi.org/publications/investment-publications/a-legal-framework-for-the-integration-of-environmental-social-and-governance-issues-into-institutional-investment
3.Нефинансовая отчетность в России и мире: цели устойчивого развития в фокусе внимания. Аналитический обзор за период 2017-2018 гг. М.: РСПП, 2019.
4. https://www.moex.com/ru/ index/MRRT; https://www.moex.com/ru/index/MRSV
5. Добровольный национальный обзор хода осуществления Повестки дня в области устойчивого развития на период до 2030 года. М.: Аналитический центр при Правительстве Российской Федерации, 2020. 240 с.
6. Постановление Правительства Российской Федерации от 21 сентября 2019 года № 1228 «О принятии Парижского соглашения» // СЗ РФ. 2019. № 39. Ст. 5430.
7. Распоряжение Правительства Российской Федерации от 14 июля 2021 г. № 1912-р «Об утверждении целей и основных направлений устойчивого (в том числе зеленого) развития Российской Федерации» // СЗ РФ. 2021. № 30. Ст. 5814.
8. Постановление Правительства Российской Федерации от 21 сентября 2021 года № 1587 «Об утверждении критериев проектов устойчивого (в том числе зеленого) развития в Российской Федерации и требований к системе верификации инструментов финансирования устойчивого развития в Российской Федерации» // СЗ РФ. 2021. № 40. Ст. 6818.
9. Распоряжение Правительства Российской Федерации от 29 октября 2021 года № 3052-р «Об утверждении стратегии социально-экономического развития Российской Федерации с низким уровнем выброса парниковых газов до 2050 года» // СЗ РФ. 2021. № 45. Ст. 7556.
10. Информационное письмо ЦБ РФ от 16 декабря 2021 года № ИН-06-28/96 «О рекомендациях по учету советом директоров публичных компаний ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития» // Вестник Банка России. 2021. № 90.
11. https://pltf.ru/2021/12/16/neustojchivoe-razvitie-nado-li-rossii-vo-vsem-sledovat-princzipam-esg/
12. Жукова Е.В. Основные тенденции развития ESG-повестки: обзор в России и в мире // Вестник РЭУ им. Г.В. Плеханова. 2021. № 6. С. 68-82.
13. О чем заботиться, чтобы побеждать// Вестник Русгидро. 2022. № 1.
14. https://pltf.ru/2021/12/16/neustojchivoe-razvitie-nado-li-rossii-vo-vsem-sledovat-princzipam-esg/
15. Измайлова М.А. Реализация ESG-стратегий российских компаний в условиях санкционных ограничений // МИР (Модернизация. Инновации. Развитие). 2022. Т. 13. № 2. С. 185-201.
16. Iz.ru/1393259/dmitrii-migunov/zelenye-plody-es-vozrozhdaet-griaznuiu-energetiku. Доступ 20.04.23
17. В период с января по август 2022 года в ЕС в сравнении с АППГ выработка электроэнергии по «грязным источникам» генерации выросла (на угольных ТЭЦ рост составил 20%, на газовых ТЭС – 23%).
18. Бывший специальный представитель Президента Российской Федерации по связям с международными организациями для достижения целей устойчивого развития Анатолий Чубайс на форуме по корпоративному управлению феврале 2021 года заявил: «Мы сегодня находимся в точке, когда бизнесы или страны, не понявшие, не принявшие, не осознавшие, не интегрировавшие в свою стратегию устойчивого развития ESG, ... движутся как минимум к отставанию, как минимум, к краху. Для страны это путь в третий мир, для бизнеса - это путь к банкротству». См. https://tass.ru/ekonomika/10670065
19. Следует отметить, что сам факт раскрытия корпоративной отчетности не гарантирует ее достоверности. Многочисленные бухгалтерские и аудиторские скандалы с Enron, Worldcom, Global Crossing,Xerox, Parmalat, Tyco и др. негативно повлияли на доверие общественности к публичной корпоративной отчетности.
20. Красинский В.В. Правовое обеспечение защиты конституционного строя России в избирательном процессе. М.: Новый индекс, 2010. С. 213. DOI 10.1841/g-2017-756
21. FatemiA., Glaum M, Kaiser S. ESG performance and firm value: The moderating role of disclosure // Global Finance Journal. 2018. Vol. 38. P. 45-64; Coates J.Q The goals and promise of the Sarbanes-Oxley Act // Journal of Economic Perspectives. 2007. Vol. 21. Issue 1. Р. 91-116.
22. Баймухамедова А.М., Баймухамедова Г.С.Раскрытие корпоративной информации: преимущества и недостатки // Управленец. 2015. № 5(57). С. 8-13.
23. Ст 15 Федерального закона от 8 марта 2022 года № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Рос. газ. 2022. 10 марта.
24. Федеральный закон от 14 июля 2022 года № 326-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // СЗ РФ. 2022. № 29 (ч. III), ст. 5293.
25. В 2022 году недружественные государства и государственные объединения ввели ограничения на проведение внешнеторговых операций с участниками внешнеэкономической деятельности России. США и ЕС установили запрет на продажу, поставку, передачу или экспорт широкого ассортимента товаров и технологий любому физическому или юридическому лицу в России или для использования на территории России.
26. Федеральный закон от 13 июля 2022 года № 235-ФЗ «О внесении изменений в статью 15.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» // Рос. газ. 2022. 14 июля.
27. В н.в. видеоконтент, алгоритмы выдачи постов и новостей, маркировки, рекомендации, реклама, накрутки просмотров, политика модерации в глобальных соцсетях(Facebook, Instagram) (запрещены в России) используются для цензурирования, дезинформации, призывов к протестным акциям, разжигания ненависти к русским, финансирования протестных акций и экстремизма.
Источник опубликования: Красинский В.В.Возможности использования ESG-повестки для нанесения ущерба экономической безопасности и подрыва государственного суверенитета. Защита российских интересов // Современное право. 2023. № 7. С. 41-52. DOI10.25799/NI.2023.10.32.007
